农民专业合作社法人治理结构优化的法律路径探析——以六盘水市农村“三变”改革为例

张林鸿，王刘洋

〔1〕韩俊：《推进“三化”同步发展开创“三农”工作新局面》， 载《中国国情国力》2011年第5期。

〔2〕庞金波等：《黑龙江省农民专业合作社融资问题、成因及对策研究》， 载《农业现代化研究》2016年第4期。

2015年，中央一号文件指出“必须把农村改革放在突出位置”。贵州六盘水市正是在国家大力倡导“精准扶贫”政策的大背景下，创造性地提出农村“三变”改革方案，对接农村贫困人口。六盘水市农村“三变”改革方案从2013年实施至今，农民收入已有明显提高，保守估计人均年增收800元左右，农村贫困人口的生活环境已得到初步改善。六盘水市农村“三变”(资源变股权、资金变股金、农民变股民)〔1〕改革的实质就是将国家、农民、社会等多方扶贫资源整合起来，集中力量精准扶贫，有效解决贵州偏远山区“三农”问题。农民专业合作社作为六盘水市农村“三变”改革的中坚力量，合作社法人治理结构的优劣，将直接影响农民专业合作社对“三农”政策实施效果的贡献率。且六盘水市农民专业合作社起步较晚，发展滞后，较我国东部沿海地区的农民专业合作社晚了近三十年，较西方国家晚了近一百年。但正是因为起步晚，六盘水市发展农民专业合作社才具有后发优势，可以直接跳过摸着石头过河阶段，将最先进的法人治理结构理论与六盘水市具体情况相结合，探索出适合本地区农业发展的农民专业合作社法人治理新模式。〔2〕

一、合作社法人治理结构理论释明

国内外学者在合作社法人治理结构问题上，针对是否直接借鉴研究体系和理论都很丰富的公司治理理论，尚存在诸多争议。有学者主张合作社治理和公司治理存在异曲同工之处，不必另起炉灶。但大多数学者认为，合作社虽与企业性质相似，但它是作为一种独立的法人治理类型存在，与企业法人存在治理类型差异，故应独立出来研究。笔者较为赞成后一种观点，因其更能显示出合作社法人治理结构存在的意义，有助于本文在研究合作社法人治理结构在实践中的独特性提供理论支撑。

(一)合作社法人治理的理论探讨

鉴于合作社法人治理与公司法人治理的同属性，在研究合作社法人治理时，学者或主动或被动地参考公司治理理论的研究成果，同时结合本国、本地区社会经济发展情况和合作社法人治理的特殊性，已形成适合本地区发展的合作社法人治理理论体系。现就法人治理理论体系中最经典的两个理论——委托代理理论和团队生产理论作简要分析：

1.委托代理理论

委托代理是合作社发展到一定阶段时，法人治理的一种形式，是现代社会精细化分工的具体体现。在农民专业合作社中，处于合作社管理层的社员，同时拥有所有者、执行者和惠顾者三重身份，忠实勤勉地执行合作社事务对合作社经营管理者而言是一个巨大的道德考验，对合作社来说也存在着治理风险和巨大的机会成本。委托代理理论是基于代理人与委托人之间存在不对称的信息获取能力，可能导致代理问题的发生以及由此多负担的代理成本的法人治理理论。*张五常：《经济解释》，商务印书馆2000年版，第172页。该理论认为，代理人可能会基于自身利益最大化目的而做出不能实现委托人利益最大化的经营决策，损害委托人利益，合作社将为此付出更多的监督成本、机会成本等。

2.团队生产理论

农民专业合作社是由农民组成的互助性合作组织，农业生产经营者在团队生产理论指引下自主联合起来，于一定区域内进行农业同质化规模生产，实现规模效益，提高合作社组织的抗风险能力。*[英]罗纳德·哈里·科斯：《企业的性质》，法律出版社2010年版，第57页。因此，农民专业合作社是一种团队生产组织。团队生产理论将企业、合作社等组织界定为团队生产组合体，将团队经营和个人努力严格区分。在团队中，个人努力与否对组织的影响不是很大，但个人却可以享受他人的劳动成果 (也就是说我们无法精确分解和测量其成员的边际贡献)，从而产生“搭便车”现象。*漆多俊：《经济法基础理论》，中国法律出版社2008年版，第155页。这种现象不利于农民专业合作社的发展，同时也不利于提高合作社的生产效率。因此，运用定量分析法对合作社成员的边际贡献进行量化，同时赋予社员同等机会获取团队剩余索取权，保障团队生产成果社员共享。*吕忠梅、陈虹：《经济法原论》，法律出版社2008年版，第334页。

(二)探求农民专业合作社法人治理结构的现实意义

当前，国家正在大力推进农村土地“三权分置”改革，旨在解决“三农”问题、实现全国同步小康目标。实施“土改”政策的目的是要通过“土改”放活农村土地所有权、承包权和经营权，为成立合作社、实现农业规模化生产奠定基础。我们认为，研究农民专业合作社法人治理结构的意义主要表现在以下几个方面。

第一，维护农村弱势群体的利益。农民专业合作社是由农村农业生产经营者组成的农业生产互助性合作组织，主要目的是维护农村弱势群体的利益，改变农业生产经营者的弱势地位。农民专业合作社把一定地域的农业生产者集中起来，通过集团化生产同种农产品，实现产业的集群化、规模化。科学的农民专业合作社法人治理结构能促进农民专业合作社持续健康发展，增加农村人口的经济收入，在发展农村经济的同时改善农村生存环境，切合国家为改善农村弱势群体生存现状的政策导向。

第二，有利于实现精准扶贫。科学合理的合作社法人治理结构是农民专业合作社服务农村、农民、农业的根本保障，其优劣将直接决定合作社帮助农民兄弟脱贫致富的贡献率。2013年以来，中央政府改变以往“粗放式”的扶贫政策，施行精准扶贫，强调扶贫政策精准对接农村贫困人口(在我国农村地区建立农民专业合作社，将部分专项扶贫资金折合股份分配给贫困农民)。因此，制定科学的、适合本地区农业发展的合作社法人治理结构，有助于完善合作社内部法人治理机制，把好事办好，为解决“三农”问题提供新思路。

二、六盘水市农村“三变”改革中合作社发展情况调研数据分析

六盘水市基于自身发展和贯彻落实国家精准扶贫政策的需要，为实现全国同步小康目标，响应习近平总书记：“要把扶贫攻坚抓紧抓准抓到位，坚持精准扶贫，决不让一个少数民族、一个地区掉队”的号召，创造性地提出农村“三变”改革方案。

六盘水市位于贵州省西部地区，辖区内多山、少盆地，市内97%的区域属山地，可耕种土地面积不到500万亩，属于典型的云贵高原地形。市内有六枝特区、水城县、盘州市和钟山区等四个县级行政区，长期以来受地势不平、交通不便、农民文化素养不高等因素的制约，农业发展受限，社会经济发展缓慢。因此，急需改革农村经济体制，以适应国家经济发展总基调。

六盘水市4个区县中有3个国家级扶贫开发重点县、1个省定重点县，脱贫攻坚任务艰巨。六盘水市城乡二元结构突出，城乡收入比始终在3以上，农村居民人均可支配收入远低于全国平均水平，且收入结构不合理，工资性收入占54.9%，经营净收入占31.4%，转移净收入占12.4%，财产净收入仅占1.3%。2014年，全市有贫困人口51.1万人，贫困发生率达19.9%(2017年贫困发生率已降低到11.9%)。*参见《六盘水市2015年政府工作报告》和《六盘水市2017年政府工作报告》。

农村土地“三权分置”改革是针对目前我国农业发展中存在的瓶颈性问题提出来的，能有效解决发展农民专业合作社所面临的农业经济制度困境。因家庭年产承包责任制在现代农业生产中逐渐显露出经营细碎化、低效率、低收益等问题，农村土地撂荒现象严重，急需对现行土地经营方式进行改革，整合农村土地资源，实现规模化经营。为解决土地规模化经营中的土地产权问题，中央政府于2013年提出土地“三权分置”解决方案，*农村土地“三权分置”改革的主要内容是要“不断探索农村土地集体所有制的有效实现形式，落实集体所有权、稳定农户承包权、放活土地经营权”。六盘水市农村“三变”改革正是在这种大背景下提出来的。

在上述地理、贫困和国家政策三重因素影响下，六盘水市创造性地提出“资源变资产、资金变股金、农民变股民”之农村“三变”改革，建立农民专业合作社，以实现集约化用地、规模化生产，适应新常态下农村经济规模化、组织化、市场化发展需求，融入国内农业生产交易市场，享受到金融、物流、科技等社会化服务。

(一)六盘水市农民专业合作社发展现状实证分析

1.六盘水市农民专业合作社整体发展简况

2016年，在六盘水市工商部门登记注册的农民专业合作社累计有2533家，注册资金共58亿元，有成员共17028人，带动农户21283户。*数据源自2017年1月9日六盘水市工商管理局官网。

区县农民合作社数量(个)注册资金(亿元)社员(人)带动农户(户)六枝特区57411.238013559盘州市77425.854935122水城县99518.163347863钟山区19027.314004739

基于图表数据，对比六盘水市贫困人口、农业生产人数，可以得出六盘水市农民专业合作社未覆盖本地区全部农民，对本地区经济发展贡献有限，还需在以后的发展过程中扩大自身影响力。

2.六盘水市农民专业合作社产业分布情况

2016年六盘水市农民专业合作社产业分布情况产业数量区域六枝特区盘州市水城县钟山区共计粮食类2215//37水果类861343354559蔬菜类5576934228茶叶类3436674141中药材类221508938299养殖类17916621586746水产类548/17林业类1318123/154农机类//91221加工类1221/21休闲观光类//12/12服务类12912/42其他45164542256

整体来看，六盘水市农民专业合作社产业分布多样，基本上涉及农业生产的全部行业，从事养殖类的农民专业合作社数量最多，达到746家；从事休闲观光类的农民专业合作社最少，仅有12家。各区县立足自身实际，选取适合本地区农业发展的产业，形成产业集群，实现规模效应，打造特色品牌。截至2015年底，全市共有86个合作社获得“三品一标”产地认定、产品认证证书134个，占地约93万亩；农特产品地理标志3个——六枝特区安文种养殖农民专业合作社的“牛场辣椒”、盘州市康之源核桃种植农民专业合作社的“盘州市核桃”、盘州市人民政府申报的盘州市四格乡种植农民专业合作社生产的“四格乌洋芋”。*同前引[9]。

3.其他

家庭农场遍地开花，已认定的家庭农场共计83户，产业涉及茶叶、中药材、生态养殖等，2015年营收共计490余万元，带动农户200余户，帮助40余户贫困户脱贫。其中六枝特区的六枝特区洒志邓吉友养殖场、六枝特区蓬勃家庭农场获得省级三星级家庭农场。有4家农业协会，分别为六枝特区茶叶协会、六枝特区平寨镇生态畜牧种养殖技术协会、六枝特区茶叶协会和六枝特区养猪行业协会。农业专业大户共计5087户，其中种植大户361户，涉及茶叶、生姜、烤烟、辣椒、薏仁、水果、中药材等特色产业；养殖大户4726户，涉及猪、牛、羊、禽等各类特种养殖。*同前引[9]。

(二)六盘水市农村“三变”改革成果阐释

耕地量少质低和城乡二元结构突出决定了六盘水市必须因地制宜，结合自身实际，创新管理模式以实现地区经济发展，缩小城乡差距。2014年以来，六盘水市结合本地实际探索推进农村“三变”改革方案，创建适合各乡镇农业发展需要的农民专业合作社，并已在六盘水市脱贫攻坚运动中取得初步成效：

1.农民增收显著

全市农民人均可支配收入从2013年的6015元增长到2014年的6792元、2015年的7523元，增长10.8%；贫困人口从2012年的76万减到2015年的39万，贫困发生率从28.8%下降到14.9%；两年来，共有5万贫困户、17万贫困人口参与“三变”改革，直接带动22万贫困群众脱贫。*参见中共六盘水市委、六盘水市人民政府2016年4月17日《六盘水市“三变”改革工作情况》。新增村集体经济收入8856万元，2015年已全部消除“空壳村”。盘州市滑石乡岩脚村凭借自身地理位置优越、土地肥沃，借省级“双百”园区——哒啦仙谷农业产业园区落户岩脚村之际，村委会积极引导村民开展“三变”改革，获得合作社发展的原始资本；兴建岩博水库，启动“彝人谷”旅游项目，村民入股岩博酒业，通过发展特色产业，为岩博村及周边村寨提供200余个就业岗位，人均收入提高了2500元。未来岩博村还将引进社会资金，对现有企业进行改扩建，实现年产值12亿元，解决500余名村民就业。

2.产业转型升级稳步向前

煤炭曾是六盘水市的支柱产业，全市GDP绝大部分是由开采和加工煤炭获取的，全市经济对煤炭资源的依赖程度较高。由于开采煤炭破坏生态环境，加之财政转移支付落实不到位、公民能力差异、拥有社会资源能力不同等因素的影响，导致当地居民贫富差距较大，城乡二元制结构突出。随着市场上煤炭价格走低，资源带来的经济发展优势正在减弱，六盘水市产业发展处于转型的十字路口，转变经济发展方式刻不容缓。农村“三变”改革实施五年以来，六盘水市第一产业和第三产业发展迅速，第二产业占产业总体比重有所下降，产业转型升级稳步推进，经济发展步入可持续发展轨道。

3.形成资源入股新模式

经过三年的发展，农村“三变”改革已取得丰硕成果，为国家实施农民土地“三权分置”改革积累了宝贵经验。尤其是在土地资源入股合作社或农业公司的经营模式上，有以下三种土地资源入股新模式：(1)可耕种土地入股模式，即“公司或合作社+农户+可耕种土地”模式；(2)荒山荒地入股模式，即“企业或合作社+村集体+荒山荒地”模式；(3)自然风光入股模式，即“旅游公司+村集体+自然风光”模式。*张林鸿、王刘洋：《农村集体土地“三权分置”的法律问题研究——以贵州省六盘水市为例》，载《贵州大学学报》(社会科学版)2016年第6期，第95页。从当前六盘水市农民专业合作社发展取得的成果来看，六盘水市农村“三变”改革方案已逐步克服西部山区“山高坡陡、居住分散、贫困人口多、贫困程度深”的发展劣势，正在从资源型城市转向工业农业综合发展型城市，踏上绿色发展之路。*前贵州省省长陈敏尔同志在六盘水调研“三变”改革工作时指出：“‘三变’改革激活了城乡存量资产、自然资源、人力资本，促进了农业生产增效、农民生活增收、农村生态增值，对于农村生产经营体制有重要突破意义，对于脱贫攻坚有重要推动意义，对于解放农村生产力有重要引领意义，对于全域发展有重要带动意义，对于巩固党的执政基础有重要支撑意义。”

三、六盘水市农民专业合作社法人治理结构中存在的问题及成因分析

笔者走访了水城县、六枝特区、钟山区和盘州市政府及其部分乡镇，调研了部分农民专业合作社，通过发放调查问卷收集关于农民专业合作社发展现状的资料，在问卷数据分析整理的基础上，主要发现以下几点关于六盘水市农民专业合作社发展过程中存在的问题。

(一)六盘水市农民专业合作社发展现状问题分析

目前六盘水市农民专业合作社存在民主化程度低、规模小等初创合作社存在的问题，具体包括以下两个方面：

1.外部主体主导合作社法人治理

据农民专业合作社调研结果显示，当前六盘水市农民专业合作社在成立和经营管理上，存在合作社初创阶段发起人主导合作社经营管理、普通社员经营主导合作社话语权低等问题。在已经设立的农民专业合作社中，普通社员对合作社出资占比相对较低，基于出资关系享有的合作社事务表决权相对较少。社会资本和行政力量的介入，致使农民专业合作社内部治理机构设置、日常事务处理、重大事项决策等均呈现出强烈的行政干预和资本渗透色彩，普通社员不能同等享有《农民专业合作社法》赋予的合作社治理权利，普遍存在合作社法人治理民主化程度不高的问题。

2.合作社规模普遍偏小

截止2016年4月，六盘水市在工商部门登记注册的农民专业合作社累计有2533家，注册资金共58亿元，有成员共17028人，平均每家农民专业合作社6.7人。从县区范围看，钟山区平均每家农民专业合作社7.4人；六枝特区平均每家农民专业合作社6.6人；水城县平均每家农民专业合作社6.4人；盘州市平均每家农民专业合作社7.1人。*同前引[13]。六盘水市农民专业合作社呈现出社员数量少、注册资金少、合作社整体实力弱等特征。在笔者调研的30家农民专业合作社中，有70%的合作社社员人数在200以下，且注册资金较少。*同前引[13]。合作社规模小，将难以抵御来自天气、市场、金融等领域的农业经营风险。

3.公积金提取制度缺乏致合作社持续健康发展后劲不足

《农民专业合作社法》未规定是否提取法定盈余公积和任意盈余公积，有待于合作社章程对公积金制度进行规定。实践中，由于绝大部分合作社社员是由农民组成，社员素质不高，对盈余分配制度不了解，加之部分合作社利润分配不合理、财务管理透明度不高、服务意识淡薄，导致合作社章程中未规定盈余分配制度，或即使规定了相关制度，也未得到严格执行。在法定盈余公积比例不确定、提取任意盈余公积意识不高等因素影响下，未提取盈余公积的合作社很难应对未知风险，制约着农民专业合作社的发展。

(二)六盘水市农民专业合作社法人治理结构问题分析

六盘水市发展农民专业合作社相较于我国东部地区而言起步较晚，在当前国家经济转型升级、地区经济发展不平衡等大环境下，六盘水市农民专业合作社同我国其他地区一样，也存在着诸如内部人控制、监督机制不健全、缺乏激励机制等法人治理问题。

1.民主机制效用受限致普通社员权利受损

从调研的情况看，农民专业合作社在民主决策机制上基本采用“一股一票”制，社员之间按照出资比例分配合作社治理权利。这样一种法人治理权利分配机制实际上与经典合作社法人治理模式相悖，摒弃按农民专业合作社社员(代表)大会对决策事项“一人一票”的表决方式，加之普通社员参与合作社的意愿和能力皆不足，导致合作社民主机制受到限制，合作社法人治理结构异化。相较于出资占绝对多数的基层政府部门、农业公司、旅游公司、农业生产大户及其他发起机构基于出资享有的投票权而言，平均分配到每个普通社员的投票权比例很小。在出现重大合作社事项需集体决策时，基于“一股一票”的投票机制，普通社员难以阻挡内部人通过有利于其的决策事项，维护自身权利的能力较弱。

2.激励机制缺乏致经营者尽责勤勉意识不足

大部分农民专业合作社对处理日常事务的经营管理者采用月薪制，且薪酬待遇较差，而这些经营者大多有自己的事业，处理合作社事务仅算其副业。在调研的合作社中，全部合作社的经营管理者都兼有其它事务，缺乏全职的经营管理者。原因主要表现在以下几个方面：大部分农民专业合作社成立时间不长，缺乏相应的经营管理人才，只能让村干部、企业管理者、政府工作人员或农业大户兼任；合作社普遍薪酬不高，导致有能力的经营管理者不能全身心的投入到合作社经营管理中；固定的薪酬待遇，缺乏相应的绩效考核机制和监督审核机制，经营者尽职履职积极性不高；对经营者(尤其是企业负责人)缺乏竞争上岗机制，大部分是以任命或选聘方式上岗，缺乏危机意识。

(三)资金短缺致农民专业合作社发展受阻

资金短缺一直是困扰农民专业合作社发展壮大的瓶颈，合作社从成立那天起就面临着严重的资金困境，自有资金缺乏、对外融资渠道不足、经营周期长、国家扶持政策不到位等始终是农民专业合作社发展壮大逾越不了的困境。鉴于农民专业合作社仅面向农村、农业、农民的经营特殊性，其具有半公益性、盈利能力低、资本回报率低、经营行业受限、政策依赖性强等特点，社会资本不愿进入该领域，加之扶贫政策落实不到位、信贷体系不完善等因素，使农民专业合作社在发展的过程中始终面临着资金短缺的问题。

此外，六盘水市农民专业合作社还面临人才储备不足、高经营风险等同国内其他地区合作社一样的经营困境，且合作社相互之间信息交流少，无纵向和横向合作社联合机制，在应对经营风险和外部竞争时无法发挥规模效应。

四、农民专业合作社法人治理结构问题完善进路

六盘水市农民专业合作社面临的困境，我国其他地区的合作社也同样存在，因此，在此探讨的完善合作社法人治理结构举措具有普遍适用性。该部分在探讨农民专业合作社法人治理结构问题完善进路时，主要从如何突破合作社发展瓶颈、完善合作社法人治理规则体系、破解资金困境等三个方面进行分析，具体阐释如下：

(一)多措并举突破现行农民专业合作社发展瓶颈

当前，农民专业合作社发展面临着诸多瓶颈性问题，急需更具针对性、有效性、可行性的解决措施，健全合作社法人治理机制，增强合作社的民主性，使其在阳光下运行；建立合作社联合社制度，集中力量共同抵御外界风险；建立公积金提取制度，增加自有资金储备，使合作社发展行稳致远。

1.健全农民专业合作社法人治理机制

完善的法人治理机制能促进合作社对抗外部主体干预，以增强合作社法人治理的民主性。合作社法人治理结构主要是从理事会、监事会和股东(代表)大会这三个机构的设置和权利分工着手，基于委托代理理论、利益相关者理论等公司治理理论，并结合目前我国合作社发展中存在的问题，对合作社的法人治理结构提出以下几点优化：(1)完善农民专业合作社的决策机制，社员大会为实现合作社“社员共治”目的，维护社员利益，应在合作社章程中明确列举出应由社员(代表)大会决策的事项、合作社章程等文件中确立社员(代表)大会的最高权力机构地位、对基本表决权以外的附加表决权进行限定。(2)健全农民专业合作社的执行机制，应聘请学历高、经验丰富、有奉献精神的农业经理人加入理事会，对经营管理人员进行职业培训，提升其职业素养，理顺合作社执行机制，做到“专人有专事、专事有专责”。*李桃：《经济理性、生存智慧与行为逻辑——农民专业合作社内部中小社员“搭便车”行为探究》，载《宏观经济研究》2014年第2期，第15页。(3)健全农民专业合作社的监督机制，在制度层面强制设立监事会，同时保障监事会的独立性。为发挥农民专业合作社监督机制的最大效益，可建立以监事会为主导，综合利用全体社员监督、社员大会监督和理事会监督等监督机制，形成全方位、立体化的监督体系。

2.建立农民专业合作社联合社制度

当前我国大多数农民专业合作社规模普遍偏小，抵御天气、市场等外界干扰因素的能力不足。农民专业合作社要发展壮大，单靠在一定地域(村或乡)范围内从事单一农产品生产的合作社单打独斗是不可能实现的。有必要在《农民专业合作社法》中增设建立农民专业合作社联合社制度的规定，具体可以从以下几个方面着手：第一，在县级(县级市)以上区域内生产同种或相关农产品的农民专业合作社组成联合社，由当地政府的农牧业部门或行业协会牵头，本地区农民专业合作社自愿参加，对未参加联合社的农民专业合作社不得在政府政策上区别对待；第二，制定联合社章程，成立理事会、监事会、成员大会等机构，成员大会由各农民专业合作社的法定代表人组成，对参加联合社的农民专业合作社进行统一管理，在监事会、理事会及经营管理层人员的组成上遵循合作社和公司治理的有关规定；第三，联合社在生产、运输和销售上进行统一调配，依据本地区情况，建立相应的加工厂，对农产品进行深加工，提高农产品的附加值；第四，联合社年度分红时扣除管理费等开支，净收益以各合作社交易额的比例为基准分配；第五，农民专业合作社联合社对成员合作社负责，对下属农民专业合作社社员负责并汇报工作，接受当地政府、行业协会、社员等的监督。

3.建立公积金提取制度

公积金提取制度是合作社谋求可持续发展的制度保障，可以在不影响社员分红的情况下，为合作社扩大规模、购置先进设备、抵御未知风险等提供资金保障。合作社在急需资金时仅通过内部决策程序即可获得发展所需的资金，不受外部金融机构的影响。借鉴公司治理的公积金提取制度，农民专业合作社完全可以依照公司治理的相关规定，结合农民专业合作社自身的特殊性质，在不违背合作社法的前提下于公司章程中建立公积金提取制度。农民专业合作社提取的公积金分为法定盈余公积和任意盈余公积，以每年农民专业合作社营业收入去除成本、费用、税收等支出后的净利润部分为基数，法定盈余公积按净利润的10%提取，合作社可以根据自身实际情况以适当比例提取任意盈余公积，当合作社提取的公积金已达到其净资产的50%时可以不再提取。

(二)完善合作社法人治理规则体系

完善农民专业合作社法人治理规则体系，主要是应在《农民专业合作社法》中增加强化经营管理者受托责任的法律规范、在合作社章程中确立农民专业合作社内部激励机制，将极大地促进农民专业合作社法人治理步入正轨，极具现实意义。

1. 强化经营管理者的受托责任

我国《农民专业合作社法》没有对经营者的受托责任作出明确规定，只在该法的第29条、第30条和第31条规定了经营者的竞业禁止和从业限制责任。基于经营者在合作社中的地位和作用，依照委托代理理论，《农民专业合作社法》有必要对受托责任加以规定，以降低因信息不对称而产生的高昂机会成本。经营者的受托责任是现代公司治理结构中最重要的一环，是公司董事、经理、监事和主管财务、审计等其他经营管理人员对股东的诚信责任。*“诚信责任”又称“信托责任”，指公司经营者与公司之间相互信任，明确相互之间存在信义关系。基于不同的规范范畴，诚信责任可分为规范人的品德和道德情操的忠诚义务和规范人的能力和工作态度的勤勉义务。参与合作社管理的所有人员，在履行自身职责时应以合作社和社员利益最大化为宗旨，尽心履职、勤勉工作。合作社经营管理人员在履职过程中，所实施的行为必须以法律为准绳，违背法律或“损公肥私”的行为应当承担相应的法律责任。随着我国农民专业合作社逐步完善成熟，合作社法人治理的所有权、经营权和监督权相互分离，明确经营者的受托责任将是《农民专业合作社法》未来修订的应有之意。

2.确立合作社内部激励机制

在合作社章程中确立内部激励机制，可以综合采取以下两种措施：一是对合作社的经营管理者采取月薪制，依据本地区的工作标准确定工资数额，附加绩效考核以确定年终奖数额；二是确定一定比例的合作社年终收益作为合作社经营管理者的浮动报酬，即给予管理者一定比例的收益分配权，分配额的多少依据当年合作社创收额决定。*杨峥嵘教授认为：“我们应尽快建立合作社绩效评估制度和激励竞争机制，引导合作社规范发展。”此外，为抑制“搭便车”心理，可在合作社章程中设置一定的合作社进入门槛，提高普通社员的出资比例，在坚持与合作社交易量确定返还盈余比例的原则下，综合考虑出资比例、合作社事务参与度等来确定社员最终收益，以此来提高社员参与合作社事务的积极性。

完善《农民专业合作社法》，能使农民专业合作社在内部自治的过程中有法可依、有章可循，能更好地体现合作社的民主性，以充分发挥合作社民主机制效用。

(三)破解农民专业合作社发展面临的资金困境

资金短缺一直是困扰农民专业合作社发展壮大的瓶颈，如何突破资金困境、解决农民专业合作社发展的后顾之忧，始终是中央和地方政府首要考虑的问题。以下将从建立农民专业合作社融资基金、引入民间资本和完善信贷体系等方面进行分析，以提供更加多元的合作社发展资金问题的解决思路。

1.建立农民专业合作社融资基金

农民专业合作社融资基金是由政府牵头，根据本地区合作社的发展情况，自主设立地区间合作社融资平台。目的是为了解决本地区农民专业合作社的资金周转问题，为合作社发展提供便利，不以营利为目的。其资金来源包括政府专项扶贫资金、财政补贴、合作社盈余公积、社会捐赠和社员出资等，与本地农村信用合作社等金融机构达成战略合作伙伴关系。当本地区农民专业合作社出现资金周转困难时，可以向农民专业合作社融资基金申请贷款，通过提交关于资金用途、项目规划等申请资料，结合该合作社的信用评级、申请贷款额度来确定贷款的具体金额和贷款期限，对于不符合贷款条件的合作社不予贷款。农民专业合作社融资基金的贷款利息必须低于同期银行利息，合作社按期归还基金会贷款。

2.引入民间资本

民间资本一直是社会经济发展的强心剂，能增强国家经济发展的活力。农民专业合作社引入民间资本不但能够解决合作社发展的资金问题，还能引入先进的管理理念，促进合作社健康有序发展。此外，还能产生“鲢鱼效应”，增强农民专业合作社的发展活力。在坚持传统农民专业合作社社员民主自治、有限资本报酬率、社员互助和按惠顾额返还盈余等固有特征的基础上，对部分资本(包括民间资本和社员份额)实行股份制，*孙长坪：《论农民专业合作社法人治理结构的冲突与完善》，载《井冈山大学学报》(社会科学版)2011年第7期，第78页。通过发放不具有表决权的优先股，限制资本表决权比例和资本报酬收益率，避免农民专业合作社被大股东控制；规定重要事务一人一票表决制，充分保证合作社法人治理的民主性。*孙长坪：《企业法主体概念之选择论纲——从国有企业到公产企业的概念选择之思考》，湘潭大学出版社2009年版，第124页。

3.鼓励金融机构放宽对农民专业合作社的贷款条件

中央和地方政府应鼓励金融机构逐步放宽对农民专业合作社的贷款条件，必要时为合作社贷款提供担保。一方面，建立完善的农业信贷体系。由国务院财政部、中国人民银行和农业部牵头，在全国建立起以国有四大商业银行为主体，地区商业银行为补充，针对农业发展、农村建设和农民增收的信贷体系，在税收和政策上给予这些金融机构以优惠，激发其支持农村发展的积极性；另一方面，放宽对农民专业合作社的贷款条件。设置更低的贷款门槛，允许合作社用土地使用权、农产品期货、农业生产工具等合作社财产抵押贷款；提供更多长期贷款，减轻合作社还款压力；对于那些确实不能偿还借款、申请破产的合作社，在处置合作社资产时，尽量将这些生产资料卖给当地其他合作社，以保证农业生产的延续性。

综上，我国为实现全国同步小康目标，改变以前“粗放式”的扶贫方式，施行定点扶贫、精准对接的精准扶贫政策，旨在将有限的扶贫资源分配到最需要的地方。农民专业合作社的制度优越性十分切合目前我国国家治理的大环境，尤其是在实行“土地改革”政策、破除农村土地使用权流转的制度障碍后，农民专业合作社已具备大规模利用土地、实现规模化生产的政策支撑。相信在国家的大力扶持下、社会各群体的支持下和法律人的不懈努力下，完善的合作社法人治理结构将使农民专业合作社健康有序发展，成为解决“三农”问题、实现全国同步小康目标的最佳路径。