亿阳债务危机背后：*ST信通命悬重组

惠凯

近期，*ST信通烦心事不少。公司公告称，大股东亿阳集团承诺替上市公司偿还对五洲博通的4.8亿元应收款，并以估值超过18亿元的美国干细胞项目作为担保。面对上交所的问询函，*ST信通回复称，偿债能力和担保品估值“存在重大不确定性”。

屋漏偏逢连阴雨，*ST信通实控人邓伟于2017年5月因涉嫌职务行贿罪被带走配合调查，但上市公司却在今年6月30日才公布信息。作为亿阳集团的董事长、上市公司*ST信通的实控人，邓伟的失联引爆了亿阳集团的债务危机。据记者从亿阳集团8月底召开的债权人会议上了解到，亿阳集团总负债在160亿元±10%上下，其中涉及上市公司的部分为45亿元，上百家金融机构牵涉其中。其中，阜新银行和华融资管是最大的债权人，对亿阳集团的风险敞口分别为27亿元和13亿元。

亿阳方面提出“5步走”重组方案：先化解上市公司*ST信通的负债和违规担保问题，再推出60亿元左右的“债转股”方案，对剩余50亿元左右的负债作出兑付。亿阳重组负责人表示，“亿阳集团持有ST信通约32%的股权，在信通重组完成后，股价具备升值空间，假设按照6元/股计算，则这一部分股权市值约12亿元。”

*ST信通重重问题浮出水面

自2017年底违规担保危机爆发以来，*ST信通近期债务化解曙光初现。9月2日，上市公司公告称，大股东亿阳集团承诺会尽快筹措资金，偿还*ST信通对五洲博通的应收款约4.8亿元，同时用估值18亿元以上的美国干细胞项目做还款担保。

但上交所随即下发监管函，就控股股东的还款实力和干细胞项目估值问题发问。*ST信通回复称，公司尚未就控股股东的偿还能力进行查证，并且还没有签订还款协议，能否最终获得大股东还款“尚具有重大不确定性”。此外，上市公司回复公告称，为项目提供评估的第三方机构中都国脉不具备执行证券、期货相关业务资格，因此18亿元的评估结果也存在不确定性。

除此之外，*ST信通的信息披露还存在其他瑕疵。6月30日，*ST信通公告称，公司实控人因涉嫌单位行贿罪协助调查，“公司实际控制人向公司发来承诺函并致歉”。但据记者向亿阳集团债权人以及亿阳员工了解，*ST信通实控人邓伟早已于2017年5月于上海被监察部门带走协助调查，而上市公司却在一年多后才做出信披。

在接受《红周刊》记者采访时，上海明伦律师事务所王智斌律师指出，上市公司应当及时披露实控人被立案调查这一信息，如果未披露，则涉嫌构成虚假陈述。该类型的虚假陈述并非没有先例，比如，众和股份就曾因未及时披露董事长被司法机关采取强制措施，而被证监会认定为构成虚假陈述。

此外，萦绕在*ST信通之上的还有违规担保带来的退市风险。*ST信通是亿阳集团最优质的资产，自2017年底，亿阳信通因违规担保被ST，股价从12元左右跌至目前的2元左右，账面资金、集团持股也被冻结；亿阳重组实际负责人曾建祥在8月23日召开的债权人会议上坦言，*ST信通大概率会因为违规担保被行政处罚，一旦处罚落地，资本运作就面临极大限制；业绩上，*ST信通2017年巨亏近25亿元，2018年半年报亏损近4亿元，一旦2018年、2019年继续亏损，则肯定面临退市的命运，目前看来这种概率似乎不小。

对此，上海创远律师事务所高级合伙人许峰认为，A股上市公司大股东往往滥用担保，一旦出事很难切割，甚至大股东本身的股权都可能被拍卖，导致实控人发生变化。而亿阳债权人一旦选择诉讼，法院拍卖亿阳集团持有的*ST信通股权，有可能导致上市公司股权结构变更。

上市公司实控人卷入行贿案件

《红周刊》记者了解到，*ST信通之所以风险缠身，核心原因就在于亿阳集团董事长、*ST信通實控人邓伟被带走调查，引爆了亿阳集团和*ST信通的债务风险。

邓伟究竟牵扯到了何人何事？在亿阳债的债权人会议上，亿阳集团高管透露，邓伟涉嫌行贿罪，行贿对象已于7月底公开审理，但未透露具体涉案人物。不过据记者向亿阳集团员工咨询，导致邓伟深陷牢狱之灾的是前福建省委副书记、省长苏树林。苏树林于2015年10月被中纪委带走调查，今年7月底，上海市二中院公开宣判苏树林犯受贿、国有企业人员滥用职权案，判处有期徒刑13年。

亿阳集团和*ST信通债务危机牵扯进来的机构有上百家。亿阳负债到底有多少？在8月23日的非银系统债权人沟通会上，亿阳集团重组实际负责人曾建祥向债权人通报了具体负债情况。记者以一位外地债权人授权代理的身份参加了会议，亿阳的整体负债在160亿元±10%左右，其中涉及*ST信通的债务和担保约为45亿元。

上述负债中，亿阳集团发行的公司债（16亿阳01/03等）规模为40亿元。据记者了解到的信息，公司债的主要买家以城商行和大型债券私募为主，其中桂林银行持有亿阳债的规模最大，易禾水星、蓝石资产等知名私募也被深套。此外，多家券商资管子公司也受到殃及，以华融证券资管子公司最具代表。清华大学教育基金会也持有一定规模的亿阳债。非标渠道上，华融信托、中江信托等多家信托公司也为亿阳提供了融资通道。

为加速重组，亿阳集团于近期成立了银行系债权人委员会，包括20家银保监会体系下的金融机构，另设两个子委员会。一个插曲是，曾建祥在债权人会议上透露，亿阳集团原本希望由黑龙江银保监局牵头成立债委会，但由于亿阳债务非常繁杂——横跨公司债、贷款、理财、员工集资、信托等领域，其中债券发行40亿、银行债务近60亿元，还有对非银系统负债50亿元左右，另外接近10亿元的民间贷款，实际执行中只能由亿阳集团自行组织。

在债委会中，阜新银行和华融资管担任小组长。曾建祥向债权人解释称，阜新银行是最大的单一债权人，亿阳集团需向阜新银行偿还债务达27亿元。亿阳债募集书显示，截至2015年9月，阜新银行给亿阳的授信额度为6.7亿元，是授信额度最大的银行。

华融资产是亿阳集团的第二大债权人，暴露敞口13亿元。作为大债权人，华融资产也较早表现出对亿阳集团的重组兴趣。2017年12月，亿阳集团与华融资管旗下的华融华侨签署《合作框架协议》，开展重组工作。但受2018年4月华融资产董事长赖小民接受调查影响，华融华侨的重组进度几乎停滞。

重组计划出炉：信通股权成偿债保证

今年6月，当曾建祥以邓伟代理人的身份进入亿阳集团，成为重组小组的实际负责人之后，重组进程突然加速。亿阳集团高管在债权人会议上透露，亿阳此前的重组方案落地难度较大，但7月初经与黑龙江省政府沟通后，大幅修改重组方案，加速重组落地。

曾建祥非常年轻，却能成为重组的实际操盘手，期间经历颇为“离奇”：据其在债权人会议上自述，他于2017年12月底因打架被警方羁押于看守所，“巧合”的是，邓伟也羁押于此，出狱后即受邓伟委托、来到亿阳集团。天眼查信息显示，曾建祥曾是一名传媒行业创业者，是紫川文化传播（上海）有限公司等多家公司的法定代表人。

在非银系债权人沟通会上，曾建祥向债权人通报了重组进展。按照亿阳方面设想，准备用4～6个月来化解*ST信通的债务问题；不过曾建祥也表示，亿阳面临严峻的增量资金问题，会考虑将一部分债权人的债务“债转股”，总体债转股规模接近60亿元。具体方案提出，将亿阳集团在吉尔吉斯斯坦的油田等矿藏装入新集团，作为债转股的载体，评估机构对前述矿产的评估值在20亿元以上。在解决上述两个板块的债务后，剩余债务在50亿元左右，亿阳集团会做出偿还。具体方案为：亿阳集团持有*ST信通33%的股权，这一部分股权有升值空间，预计合理估值为6元/股，则总市值约12亿元；亿阳集团还持有长江三桥25%的股权，估值为15亿元；亿阳集团在吉林的油田等等，上述业务的总估值在50亿元左右。

值得一提的是，参考以往的债务兑付案例，一般会对持有市值低于50万元的小额投资者做出刚兑，大额机构投资者则部分兑付。但亿阳高管表示，对所有的债权人一视同仁。對此，中国银行法学研究会秘书长、隆安律师事务所高级合伙人潘修平指出，以50万元为界限区分小额投资人并没有法律依据，只不过小额投资者表达意见的动机更强烈，如在债权人会议上需要2/3的债权人表决，小额投资人的意见就显得很重要，从以往案例来看，重组机构往往会优先给小额投资人刚兑，再与大机构达成妥协。

“巧合”的是，在亿阳集团于8月底向债权人公布重组方案、并对*ST信通股价做出6元的预期后，*ST信通9月2日公告称大股东承诺解决上市公司向五洲博通的4.8亿元应收款。次日，*ST信通开盘就涨停。对此，许峰表示，涉及公司股价的重大信息属于内幕信息，必须通过指定信披渠道发布，亿阳集团负责人的表态在信披层面存在违规嫌疑。

*ST信通目前股价不足3元。由于*ST信通在被ST前是两融标的，自2017年12月被戴帽后，*ST信通股价从11元多跌至目前2元多，不少股民的融资盘进入2018年接连爆仓。对于受损的投资者，潘修平指出，*ST信通小股东可以通过向上市公司以及大股东发起诉讼来维护自身权益，一旦行政处罚落地，股民诉讼将获得法律支持。