我国借壳上市问题分析及对策研究

在经济高速发展的时代，公司上市的方法呈现出多样化趋势，尤其对于新兴中国资本市场而言，国内企业上市的需求很大。一般企业上市的途径有两种：即首次公开发行股票上市（IPO）和借壳上市（RIO）两种。然而企业通IPO上市不但对企业盈利状况要求较高，而且还需要耗费大量的时间和精力在IPO审批上。相较于国内此种IPO大环境，借壳上市的审批程序则较为简单，会节省不少时间及财力，因而借壳这一途径几乎己成为想要快速上市的企业的最佳选择。然而，在借壳上市不断发生的同时，资本市场也不断的涌现出了大量的问题。本文通过对具体的借壳上市企业案例分析，希望给读者展现出我国企业借壳上市的流程、现状及问题，并且通过对其进行分析，总结出这一借壳进程为其他借壳企业带来的启示和经验借鉴。

借壳上市 问题分析 启示和借鉴

借壳上市综述

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市是企业兼并收购的一种主要方式，也是筹集大量资金的主要渠道。借壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的条件将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

借壳上市企业案案例

成功案例：三六零借壳江南嘉捷上市

三六零借壳江南嘉捷主要分为三步：

（1）是将江南嘉捷的资产进行整合。根据重组方案披露，江南嘉捷将截止到 2017年3月31日所拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。

（2）是将江南嘉捷的原有资产置出。江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169，000万元；将嘉捷机电9.71%的股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

（3）便是将三六零的资产注入。资产注入分为两个部分，一是资产抵消，二是增发股票。这次重组中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18，179.75 万元，拟置入资产最终作价为5，041，642.33万元。通过重大资产重组，经过拟出售资产与拟置入资产的价款等值部分相抵消后，拟置入资产剩余差额部分为 5，023，462.58 万元，这部分差额由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

借壳上市存在的问题

（1）融资的风险

壳资源的稀缺性和人为控制因素的影响，导致在企业借壳上市的过程中，较难处理的问题之一就是成本过高。巨大的收购成本，使绝大多数企业望而却步，如果企业不能认清自身的实力，则很可能造成借壳提前透支，严重影响企业后续发展。此外，如果公司重组上市后经营业绩不佳，导致了无法配股和增发使再融资失败，那么就无法借助证券市场的上市优势筹集资金，借壳上市的目的就不能真正实现。

（2）配套制度建设不完善

相较于IPO发行审核权掌握在监管层手中的核准制，借壳上市更类似于一种企业间的自主行为。此外，相较于注册制，核准制具有更强的行政管制成分，IPO 发行速度缓慢成为推动借壳上市行为发展的一大助推力。并且相较于国外成熟资本市场，我国现行的退市政策仍需进行完善。如斩断上市公司与地方政府间的利益链条、加大上市公司侵害投资者利益的违规行为的处罚力度等。

（3）信息不对称

在借壳交易过程中，可能会存在一些关联交易，并由此引发信息的无序性传递。如借壳方案公布前，相关知情人率先买入公司股票，等待股價抬升，获取股票增值收益，在此过程中，很可能造成对中小投资者利益的损害。此外，在监管上缺乏对大股东的制约机制，目前虽存在关联交易大股东回避表决制度，但实际上大股东仍然可以控制决议的通过。因此，重组方应该通过各种渠道充分考察壳资源的价值，避免信息不对称造成的额外损失。

借壳上市的建议

（1）审慎选择壳资源。企业在壳资源的选择上要注重壳公司近几年来的运营情况，是否存在过违法现象、是否出现过重大财务问题，像一些有过财务舞弊、重大债务纠纷的企业，借壳公司不可采用，一旦采用会导致在借壳的过程中发生很多不必要的纠纷。此外，公司在选壳过程中应该关注产业结构简单、股本结构简单且股本规模小、新兴的目标企业。这类企业在被收购后资产重组比较方便且更容易和收购方在经营业务上形成互补关系。

（2）选择合适的支付方式以降低买壳成本。对于买壳方来说，只有当买壳交易的总收益大于总成本时是可以接受的。交易成本主要为收购成本，包括为收购过程中支付的现金、股票、注入的资产及债务转移带来的财务支出等。目前流行的支付方式大致有：现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购、股权支付六种。公司可以结合自身的情况来选择合适的支付方式或者创新支付方式，使交易成本最小化，降低买壳风险不给自身带来沉重的经济负担。

（3）完善借壳上市相关会计准则

我国虽然以有借壳上市相关的会计准则规定，但是在实际上市过程中，却依然出现了很多没有明确法律依据可以处理的问题。随着国家经济的发展，资本市场的逐渐成熟，越来越多的企业开始上市融资，会计准则亟待完善。政府应充分利用各种先进的信息技术发现问题，并根据实际问题制定出具有针对性的法律法规、会计准则，以此来解决实际问题。

[1]张宇.借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究——以华源股份为例[J].会计与经济研究，2012，26（03）：28-33.

[2]孙伟艳，常伟.奇虎360借壳江南嘉捷A股整体上市解析[J].中国商论，2018（06）：26-27.

[3]吴聪聪.圆通速递借壳上市案例分析[D].深圳大学，2017.

[4]郑媚丹.借壳上市的会计问题研究[D].中国财政科学研究院，2017.

[5]刘振伟. A公司成功借壳上市的关键影响因素及经验借鉴[J]. 商场现代化，2017，（15）：110-111.

作者简介：方珍（1993.11），女，汉族，安徽阜阳人，三峡大MPACC专业研究生。