我国公司法人格否认制度完善研究

武梦萱

摘 要：2006年的新《公司法》颁布以后，法人独立人格制度和股东有限责任原则在我国得以正式确立。但在现代市场经济生活中，却存在多数股东滥用法人独立人格和有限责任原则旨在逃避债务、谋取非法利益，损害债权人利益或社会公共利益，此类现象频发对我国经济秩序造成了极大的影响。为此，笔者拟通过对公司法人格否认制度的基本范畴、法理基础以及公司法人格否认问题在我国实践中的表现等问题的研究、探讨，进而对如何完善我国公司法人格否认制度提出若干思考。

关键词：公司、人格否认、滥用、适用

现代社会是市场经济的时代，公司制度体系在这个经济环境下，俨然成了经济发展一个的立脚点。在现代公司制度体系的高速运行中，一个公司的独立人格对经济发展的作用无疑是至关重要的。但是，公司法人的独立人格及公司股东的有限责任是把双刃剑，在公司法人人格独立的制度下，往往会出现公司股东或者关联公司利用公司出资不足、空壳公司、抽逃出资资金、公司法人人格混同等，这些情况使得公司的人格变得似乎不那么合法，这种“非法人格”使得多方利益都被侵蚀。因此，需要一个针对“非法人格”的救济措施，公司法人人格否认制度便应用而生了。

一、公司法人格否认制度的基本范畴

法人人格否认制度，是为防止法人独立人格滥用和保护公司债权人的利益，具体在特定事实的法律关系中，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。法人人格否认制度的理论源于美国，随后被英国、德国、日本等国家纷纷引入。我国在2006年的新《公司法》实施后，也将公司法人人格否认制度纳入法律中，以维护我国经济体系的安全运行。其中《公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。法律赋予该制度指引公司独立人格正轨化运行的使命，保护债权人和公共利益 。

公司法人人格否认制度之法理基础在大陆法系的理论框架中，主要体现在：诚实信用原则与禁止权利滥用原则这两方面。公司股东必须遵守作为“帝王原则”的诚实信用原则以及禁止权利滥用原则，其在追求其利益时，不得以损害他人合法利益、社会公共利益为代价。以此准则规范公司合法地行使其法人人格。而关于公司法人人格否认制度的适用要件，滥用公司法人人格侵犯债权人利益，这是一般侵权而非特殊侵权，而且需要公司股东有滥用的主观故意，才会承担相应法律责任。此外，由于该制度在公司管理领域应用较为广，因此，在适用主体方面，可对适用主体进行相关的特殊规定。

二、公司法人格否认问题在我国实践中的表现问题

（1）公司资本虚假不实

在经济生活往来中，有诸多公司法人在利益驱使下，为了达到某一交易标准，隐瞒公司不具备足够资本的事实或难以承担与其经营业务相对应的风险，旨在将交易风险转移给公司债权人。在公司成立初虚假出资、成立后抽逃出资。而我们在否认这种无实际资本的公司人格的情况时，还需判断该股东在主观上是否有通过滥用公司法人人格，以达到规避法律义务或逃避合同义务的的主观故意，及出资不足的行为。只有造成公司债权人损失的情况下，才追究公司股东的连带责任。否则，不应否认公司的法人人格，只需股东继续出资，填充公司不实之资本。

（2）规避相关法律义务

公司法人的独立人格，是法律为了降低公司投资者的投资风险而对其进行保护的工具，要求各法人对公司独立人格的合法使用，反之，如：利用公司独立法人人格，规避个人法律义务、规避缴纳税收的义务、规避法院的执行。这种不合法地使用公司法人的独立人格，具有极大的交易危害性，法律对此非法使用就要做否定性评价。

（3）人格多方面混同

公司人格混同，公司和股东彻底分离是公司取得法人独立资格的前提，也是股东有限责任原则的基础。但实践中公司与股东财产混同、业务混同从而造成人格混同的情形比较严重，从其混同的对象来看如：公司和公司股东人格混同、母子公司之间的人格混同、关联公司之间的人格混同。表现形式上有财产混同，人员机构混同、经营业务混同。财产混同主要表现为股东的营业场所或住所完全一致，公司账簿与股东账簿合一或不分，公司与股东的资本或其他财产混合等，易使公司财产被股东非法转移、私吞、影响公司对外承担的物质基础。人格被混同的公司因为没有其独立的意思表示，所以其相应的民事行为能力是具有瑕疵的，在一定的条件下，否认其法人人格，对于控制市场复杂交易主体之下隐藏的危险性是非常有必要的。

三、对完善公司法人格否认制度之思考

我国当前立法对于经济生活中股东滥用公司人格的行为仍需进一步规制完善。在民事基本法中完善法人制度，因为只有法人独立责任和出资人有限责任的存在，公司法人格否认制度的存在才有意义，而法人制度的完善也会减少法人格滥用行为的出现；在公司法、破产法等特别法和其他一些单行条例中也需确立公司法人格否认制度，我国公司法第十章有关公司的法律责任的内容应予适当修改，该章规定了法律责任但大多是行政责任或刑事责任，对公司的债权人和社会利益进行如何救济未作出详细的规定，更缺少对公司法人人格滥用行为的规定，且可对不适用有限责任的各种情形作出细化的规定，如扩大公司法人格否认的适用范围，严格控制公司法人格否认的适用要件等；在司法实践中完善公司法人格否认制度，滥用公司法人格的行为层出不穷，而相关立法尚未跟进；在司法判决中，首先应利用诚实信用和权利滥用禁止等民法基本原则作为裁判依据，灵活适用于个案，弥补立法的缺漏；最后对公司法人的登记实行实质审查，加强企业登记机关及其工作人员的责任，如果企业登记机关及其工作人员把关不严或徇私枉法，对不具备法人资格的企业颁发、年检核发企业法人营业执照，应依法承担相应责任，以至适用国家賠偿法来追究登记机关因违法失职行为给经济活动当事人造成的损失。

参考文献：

[1]王保树：《中国公司法修改草案建议稿》，北京：社会科学文献出版社，2004

[2]刘俊海：公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究法律适用，2011

[3]孙兼：《公司法人格否认制度理论及应用》，吉林大学硕士学位论文，2011

[4]黄辉：《中国公司法人格否认制度实证研究》，载于《法学研究》，2012 年第一期

[5]陈鸿鹏：《论公司法人格否认制度在我国的适用》西南政法大学硕士学位论文，2015