《国内信用证结算办法》的特征及风险防控分析

陈伟芝

[摘 要]《国内信用证结算办法》的颁布为银行金融业务的发展提供了新的机遇，也带来了新的挑战。在分析其顺应经济发展需求，放宽开证主体、使用主体及适用范围；遵从市场机制，赋予银行开展业务更大的自主权和自由度；提高信用证的灵活性，允许转让及加具保兑，突出信用证独立性原则，赋予银行在发现不符点后的付款选择权等特征的基础上，针对新版办法下国内信用证业务风险防控的重点进行剖析：对贸易背景真实性的把握，谨慎处理议付业务，重视职业道德风险管理，以期国内信用证业务的健康发展。

[关键词]国内信用证；贸易背景真实性；善意议付；风险管理

[中图分类号]F83

[文献标识码]A

[文章编号]2095-3283（2018）02-0155-03

Abstract： The promulgation of Measures for Settlement by Domestic Letter of Credit has provided new opportunities and brought new challenges for the development of bank financial business. Based on the analysis of its characteristics： compliance with economic development needs， relax the issuing entity， the main body of use and the scope of application；adhere to the market mechanism and give banks more autonomy and freedom to carry out their business； improve the flexibility of letters of credit， allowing the transfer and add a confirmation； highlight the principle of credit independence， giving banks payment options after finding discrepancies， the paper analyzes the key points of risk prevention and control of the domestic letter of credit business under the new version.

Keywords： Domestic Letter of Credit； the Authenticity of the Trade Background； Bona Fide Negotiation

一、《国内信用证结算办法》的特征分析

（一）顺应经济发展需求，放宽开证主体、使用主体及适用范围

旧版第二条规定“开出国内信用证的银行是指经批准办理国内结算的银行业金融机构”，新版《国内信用证结算办法》取消了批准制，将参与国内信用证业务的银行主体范围扩展到政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社。为原本不具备资格的城商行和农商行带来巨大的商机，增添了贸易结算与融资的商品种类，为缓解中小企业融资难问题提供了更多选择，有效增强了市场竞争和活力，充充分发挥了市场调节机制，进一步促进了国内信用证业务的健康发展。

新版《国内信用证结算办法》第三条规定：“本办法适用于银行为国内企事业单位之间货物和服务贸易提供的信用证服务。服务贸易包括但不限于运输、旅游、咨询、通讯、建筑、保险、金融、计算机和信息、专有权利使用和特许、广告宣传、电影音像等服务项目。”将使用主体范围扩大到事业单位，如学校、公共事业单位等；适用的交易范围除了旧版的货物贸易，还包括了服务贸易，并且其含义非常广泛，教育咨询、医疗卫生等均涵括在服务项目内。这与我国目前产业结构调整、企业转型升级的背景下，货物贸易增速放缓，服务贸易快速增长的总体发展趋势相适应。

（二）遵从市场机制，赋予银行开展业务更大的自主权和自由度

新版《国内信用证结算办法》取消了对开证保证金以及开证、修改、通知、议付等信用证结算业务手续费收费标准的硬性规定。银行可根据客户资质信用状况和本行风险管理的要求，自主确定开证保证金的收取比例，并结合行业竞争状况、本行战略定位和市场营销策略、服务成本等因素来制定各自的国内信用证业务收费标准。

考虑到贸易中可能涉及大型设备买卖安装调试后的尾款支付、建筑工程款项要求验收后支付和分期分批结算等业务时间跨度较长，需要较长的信用证有效期和付款期的情况，新版《国内信用证结算办法》取消了国内证有效期不超过半年的规定，将信用证付款期限放宽至最长不超过一年，允许开证行根据贸易合同客观实际合理、审慎设置信用证的有效期和付款期限等。

（三）提高信用证的灵活性，允许转让及加具保兑

新版《国内信用证结算办法》扩大了议付的含义，可在单证相符情况下向受益人预付，也可在开证行或保兑行承兑后议付。延期付款信用证可议付，即期证也可办理。议付行不再限于开证行指定的受益人开户行，扩大为开证行指定的一家或任意银行。议付更为灵活，为议付行规避审单环节操作风险、受益人选择资金融入时点和成本选择上提供了更加便利的安排。

新版《国内信用证结算办法》专节规定了转让及保兑的具体内容，增加了“可转让国内信用证”、“保兑国内信用证”类型，进一步提高了信用证的灵活性。信用证的可转让免去中间商二次开证的程序，節约了结算成本，减少授信资源占用，一定程度上可缓解企业流动资金短缺的问题。保兑信用证增加了风险转移的途径，使受益人获得双重付款保障，更易于获取议付行的融资，流通性增强。中小银行可通过邀请大银行加具保兑，实现信用增级，增加同业合作开展国内信用证的机会，同时也有助于促进福费廷二级市场买卖，提升信用证功能。

（四）突出信用证独立性原则，赋予银行在发现不符点后的付款选择权

新版《国内信用证结算办法》第七条“信用证与作为其依据的贸易合同相互独立”，第八条再次明确“在信用证业务中，银行处理的是单据，而不是单据所涉及的货物或服务”，第四十五条规定强调“若受益人提交了相符单据或开证行已发出付款承诺，即使申请人交存的保证金及其存款账户余额不足支付，开证行仍应在规定的时间内付款”。即只要单证相符，开证行就必须向受益人履行付款责任，与合同和货物情况无关，也不论开证申请人有无付款能力。而开证行只要凭表面相符的单据付了款，即使货物有问题、合同有纠纷，申请人也必须进行偿付。这些规定充分体现了国内信用证的独立抽象性原则，契合UCP600的精神。

旧版第二十八条中规定“开证行审核单据发现不符点时，如果开证申请人同意付款，开证行应即办理付款”。使开证行在申请人无力偿付信用证时非常不利，存在巨大的风险隐患。新版《国内信用证结算办法》第四十六条中明确规定：“开证行或保兑行审核单据发现不符并拒付后，在收到交单行或受益人退单的要求之前，开证申请人接受不符点的，开证行或保兑行独立决定是否付款、出具到期付款确认书或退单。”赋予了开证行在发现不符点且申请人放弃不符点后是否付款的独立选择权。消除了旧版规定的不利影响，为银行的独立付款责任提供了制度保障，大大提高了银行开展国内信用证业务的积极性。

二、《国内信用证结算办法》下的风险防控分析

（一）对贸易背景真实性的把握

新版《国内信用证结算办法》第五条中明确规定：“信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景。”这是旧版中所没有的，将对贸易背景真实性的要求从规章层面上明确提出，突出了银行风险防控的重点。国内信用证业务若没有真实的贸易背景，而演变成纯粹的融资工具，其风险将大大增加。常见的虚假贸易、虚构贸易和融资贸易的形式主要有利用同一套或部分相同增值税发票进行重复融资、开立发票获取融资后即刻注销、对已完结的业务重复开证、伪造货物收据或运输单据、虚开提货单、利用关联关系自买自卖、走单走票不走货的循环贸易方式等。如，2017年6月9日，铜陵有色子公司两员工骗贷案的二审刑事裁定书公布，该案就是利用虚假交易关系骗取银行商业承兑汇票贴现、开立国内信用证，非法获得银行资金47.65亿元，至今尚有2亿2千万元资金未收回。

《国内信用证结算办法》并没有禁止关联企业之间开展国内信用证结算，且把业务范围扩展到服务贸易，相比货物贸易，背景真实性更难核查。因此，新版《国内信用证结算办法》下银行应进一步加强对企业贸易背景真实性的审核把控能力。不仅从单据表面来核查企业贸易背景的真实性，更应从企业生产经营基本面来审核，重点关注所签订的买卖合同标的是否在其经营范围内、价格是否合理、与企业的经营能力和财务状况是否相适应、融资期限是否合理，以及与上下游客户的合作情况、该类产品的交易历史记录、采购频率、其交易对手的资质、货物和资金的最终流向等方面。只有在确认贸易背景真实的前提下，才可以占用授信额度为其开立国内信用证，设计信用证条款内容。融资环节应加强对发票、货物收据、仓单、提货单、出入库记录等相关单据的核验。

（二）谨慎处理议付业务

新版《国内信用证结算办法》第六节专节规定了议付的内容和条件，进一步完善了议付的规定，也让更多的银行有机会参与到议付业务中。但议付的要求和限定较多，需要议付行仔细研究，严格按照结算办法规定办理，做到合格议付。否则在发生信用证欺诈的情况下，融资银行很可能因丧失善意第三人地位而承担本该避免的损失。近年来发生了不少国内信用证纠纷案，其中许多议付行都是由于在操作细节上不够严谨而败诉，尤其是信用证背面批注不规范。如一宗国内信用证欺诈纠纷案件中，法院认定善意议付不成立的理由是信用证正本背面记载的议付或付款时间与议付申请书、放款通知书等证据载明的日期不一致，金额也不完全相符，且该案信用证项下单据尚有其他不符点未披露。因此，议付行在开展国内信用证议付融资业务时应更加审慎，规范操作，以期在发生诉讼或止付的情形下，能够得到法院的支持，获得善意第三人的“欺诈例外的例外”的保护。但更为重要的是要严格执行KYC和KYB原则，深入了解你的客户和客户业务，掌握其履约能力和诚信度，防止欺诈的发生，从源头上控制风险。

（三）重视职业道德风险管理

受宏观经济政策面的影响，国内信贷市场规模依然紧张，而商业银行各分支行和一线客户经理的经营业绩指标任务却十分繁重。可能会出现一些银行员工明知企业并无真实贸易背景，但为了完成岗位指标任务而给予客户以通融，只要交付表面符合规定的单据，即可通过国内信用证业务获取银行短期贷款融资。这实际上是一种严重违规行为，是职业道德风险的一种体现。另外可能还存在對资料审核不严、对抵押物评估不实、对企业违规授信、工作疏忽大意等情况，这都会给银行带来巨大的风险隐患，必须严加防范。因此，要加强内控管理，针对国内信用证业务的主要流程和环节进行监督和预警，及时排查和消除职业道德风险隐患。强化行为规范，并建立有效的激励约束机制，通过持续有效的教育引导来促进员工提高职业道德水准，树立良好的价值标准、自律意识和行为规范，从而化解银行经营管理方面的风险，助推国内信用证业务的顺利开展。

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（责任编辑：张彤彤 蓝亮）