发行条款频变更新三板可转债是遇到了新问题吗？

张少华

作为公司债的一种，截至2017年12月19日，新三板企业发行的双创可转债存续规模0.71亿元，另有包括广东炜田环保新材料股份有限公司（证券简称：炜田新材 证券代码：834153.OC）在内的21家企业披露了累计金额达到19.73亿元的可转债发行预案，其中有4.3亿元的可转债属于双创可转债。包括双创可转债在内的可转债受到了越来越多的挂牌企业的青睐。

但是进入12月份，好几家企业的可转债发行方案不断修改，可转债的发行究竟遇到了何种问题？

炜田新材取消回售条款，变更募集资金用途

2017年12月18日炜田新材披露了更正后的双创可转债发行方案，更正后的方案与12月8日披露的初始方案相比有了很大的不同，主要是取消了回售条款，同时将募集资金用途做了变更。

原方案中的回售方案是“若公司本次发行的公司债券募集资金使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被监管机构认定为未经过履行相应法定决策程序而改变募集资金用途的，公司债券持有人享受一次回售的权利。公司债券持有人有权将其持有的公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。公司应当在满足附加回售条件的下一个交易日发布回售公告，并在回售结束前至少发布3次回售公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法和付款时间等”。

换句话说，炜田新材发行的债券是否回售，与其资金用途的变更密切相关。公司披露的初始方案中，其募集资金用途是“用于补充公司流动资金，偿还有息借款”，显然这一用途过于笼统。

估计是为了让投资者打消回售的念头，在更新的发行方案中，炜田新材将其募集资金用途变更为“本次双创可转债募集资金用于补充公司流动资金、偿还有息借款等公司正常业务经营用途。具体募集资金用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合法律法规的前提下根据公司实际情况而确定”，同时公司公告将资金用途做了进一步说明，其中有1450万元用于偿还北京银行深圳分行和农商银行望牛墩支行的银行借款，其余3550万元用于补充公司流动资金。

除了取消回售条款和细化资金用途外，其他条款不变，本次发行的双创可转债总额仍然不超过5000万元（含5000万元），分期发行，期限不超过3年，债券利率是固定利率，由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

西部股份“蜻蜓点水”式的变更显得很另类

炜田新材新的发行方案对回售条款和募集资金用途做了较大的变更，相比而言个别公司的变更属于“蜻蜓点水”式的，一般很难察觉，这种变更也显得比较另类。

2017年12月18日西部电缆股份有限公司（证券简称：西部股份 证券代码：833255.OC）同样披露了更新后的双创可转债发行方案，对转股期及转股申报期及发行方案概述中债券存续期内的部分内容做了更改。

在轉股期及转股申报期条款中，原方案是“本次双创可转债自每期债券发行结束之日起6个月后每6个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日，具体详见发行公告（如触发赎回条款，本次可转换债券的转股期或将缩短）”，而更正后的发行方案，在这部分仅仅将“本次可转换债券的转股期或将缩短”变更为“本次可转换债券的转股次数或将减少”，仅仅是几个字的变动。

在发行方案概述方面，初始方案提到“若在债券存续期内，公司股权转让方式由协议转让改为做市转让，可转债转股价格向下修正条款”内容字样，而在更正后的发行方案中，这部分内容变更为“若在债券存续期内，公司股权转让方式为做市转让，可转债转股价格向下修正条款”，取消了协议转做市的字样，其他条款没有其他变化。

与炜田新材可转债相比，发行规模上西部股份发行规模7000万元，高于炜田新材5000万元的发行规模；募集资金用途上，西部股份将募集资金用于补充营运资金，而炜田新材的募集用途是偿还两家银行的借款和补充流动资金；发行方式上，俩家公司均采用一次核准、分期发行的方式，发行对象均是合格投资者；票面利率方面，两者都采用固定利率，不过西部股份附有发行人调整票面利率选择权，而炜田新材没有其他附属权利。

多家企业更正发行方案大多出于完善发行条款

2017年9月份以来，已经有合佳医药（838641. OC）、天星股份（838984.OC）、云宏信息（832135.OC）、炜田新材（834153.OC）、西部股份（833255.OC）和传视影视（832455.OC）六家企业的可转债发行方案出现了更新的现象，除了炜田新材和西部股份，其他公司的发行方案在回售条款、募集资金用途等用途上均做了一定的变更。

云宏信息可转债初始方案没有注明转股数量的计算方式，而在更正后的方案中，完善了转股数量的计算方式。此外与炜田新材类似的是，在更正后的发行方案中，云宏信息细化了募集资金用途，哪些资金用于偿还银行借款，哪些资金用于补充流动资金，均做了相应的说明。

传视影视的发行方案前后对比，主要差别在部分语言的描述方面，例如在更正前公司可转债发行方案提到，“若公司本次发行的公司债券募集资金使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被监管机构认定为未经过履行相应法定决策程序而改变募集资金用途的，公司债券持有人享有一次回售的权利”，而在更正后的方案中，这一部分变更为“若公司本次发行的公司债券募集资金使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化为未经过履行相应法定决策程序而改变募集资金用途的，公司债券持有人享有一次回售的权利”，变化幅度较小。

综合这几家公司可转债发行方案的更正情况可以看出，修改可转债的相关条款主要还是基于完善发行条款的考虑，而目前债券市场的持续波动对可转债发行条款本身的影响有限，更多的影响还是在票面利率和之后的二级市场交易方面，毕竟目前的证券市场熊途漫漫。