市级企业专志中关于记载股份制内容的思考

乔丽华

2010年1月启动的上海市第二轮修志工作已初见成果，一批编纂工作推进顺利的市级企业专志纷纷完成编纂任务，《中国石化上海石油化工股份有限公司志》（简称《上海石化志》）也列入其中。《上海石化志》2015年4月完成总纂，2016年6月完成内评内审，7月进入市级评审，2017年7月通过市级“一评二审三验收”的规范评审流程，2018年7月即将出版。回顾长达近7年的编纂过程，修志人的艰辛历历在目，志稿记载的内容刻骨铭心，其中体会最深的莫过于20世纪90年代初兴起的国有企业改革浪潮中的股份制改革。如何真实而全面地记载当年企业改革的历程，为上海乃至全国国有企业保存珍贵的历史轨迹，是上海企业修志人的重要课题。笔者在编纂的实践中，在上海市地方志办公室专家的指导下，主要把握了以下四个方面：

一、记载企业改革的起源与内容

上世纪80年代中叶起，中国的计划经济模式遭到前所未有的质疑。据《中国石化决策》一书记载：1984年4月，国家体制改革委员会召开城市经济体制改革工作座谈会，肯定了一些企业“职工投资入股”的做法，各地股份制试点陆续展开。同年11月18日，经主管部门批准，上海飞乐音响股份有限公司的股票，成为中国改革开放前后第一支企业发行的公司股票。1986年11月14日，党和国家领导人邓小平在人民大会堂会见来华参加中美金融市场研讨会的纽约证券交易所董事长约翰·凡尔霖，邓小平说：“我们中国也要搞自己的股票市场。”在回赠礼物时，邓小平给了客人一张面值50元的上海飞乐公司股票。1989年12月，时任上海市委书记兼市长朱镕基召开市委常委扩大会议，决定筹建上海股票交易所。1990年12月19日，上海证券交易所宣告成立，成为新中国第一家证券交易所。1991年7月3日，深圳证券交易所也随之成立。①中国石油化工集团公司：《中国石化决策》，中国石化出版社2013年7月版，第87页。

仅仅5—6年时间，上海市场经济的框架已经基本形成，作为市场经济的主角——企业应该怎么适应？成为90年代初期成长性企业必须要思考和回答的重要课题。1991年9月，中共中央工作会议提出搞好国营大中型企业的20条措施；1992年初，邓小平发表视察南方的重要讲话，如“一石激起千层浪”，吹响了企业改革的号角。上海石化在经过10大课题组的调查研究后，毅然决定对企业进行股份制改造。在经历并完成资产评估、业绩审计、企业重组等一系列企业体制改革系统工程的基础上，1993年6月，上海石油化工股份有限公司创立；7月6日，在香港和全球成功发行H股股票；7月26日，上海石化H股在香港联合交易所和美国纽约交易所同时挂牌上市；8月8日，上海石化在境内成功发行A股，11月8日，A股在上海证券交易所上市。上海石化成为中国历史上第一家国有大型企业直接进入国际资本市场、受到国际市场认可的全球上市公司。

在记载这段史诗般的历史事件中，第一要清楚地描述企业为什么要改革，是企业在计划经济中已使尽了浑身解数，但却依然步履蹒跚；还是企业“赶时髦”“圈钱”“玩金融”？当年上海石化的企业状况恰恰映证的是前一种情况。创建于1972年的上海石化总厂，是一个经围海造地，在一片茫茫的金山海滩上建设发展起来的国有大型综合性石油化工企业，到1992年的20年间，上海石化总厂累计实现利税147亿元。但同时企业欠外债4.7亿美元，债券债务13.5亿元人民币，其他内资债务30多亿元人民币，合计负债总额70多亿元，企业资产负债率高达75.4%。为偿还到期债务，企业只得发新债还旧债，先后共发行了8期企业债券，而债券的平均年利率为12.35%，远远超过了企业的投资收益率。另外，上海石化总厂还是一家集生产、生活服务、社区管理为一体的联合企业，是上海地域内“企业办社会”的典型，企业开支中属于政府和社会职能的开支，每年递增20%左右。面对这样的重重危机，企业已经到了不改革就没有出路的窘境，股份制改革成为上海石化改革的必由之路。这样的背景描述也正是记载国有企业改革历史的源头所在。

第二要清楚地描述企业股份制改革的内容与过程，这是企业发展中的宝贵经验。社会主义市场经济是一个前无古人的新尝试，姓“社”的国有企业股份制改革更是只能“摸着石头过河”。所以，企业股份制改革记载的重点要把握好两方面要素：一方面是股份制改革的内容描述，包括股份制改革的决策依据和决策内容，启动股份制改制的资产评估、业绩审计、专业机构选聘等各项准备与筹备，股份制改革实施中的政企分开、企业重组、公司章程、公司创立、股票发行与上市、股权比例与股权变革等。另一方面是股份制改革的过程描述，包括决策过程的转折，改革内容的审定，企业重组的依据，制度创新的亮点，股票上市的规范等。这些企业股份制改革的操作性内容是中国国有企业走出困境、发展壮大的珍贵史料，也是中国大型国有企业中共产党人领导水平和能力经验的真实写照，值得大书特书。

二、记载现代企业制度的建立与运行

现代企业制度的基本框架是公司制属性下的股东大会制、董事会制和监事会制。中国股份制企业经过20多年的运行，这一制度已经从90年代初期的尝试期走到了今天的规范成熟期。清晰地记载现代企业制度在本企业中的建立与运行过程，是股份制企业历史轨迹的重要内容。

股东大会是公司的权力机构。依法行使决定公司重大经营方针和投资计划的职权，选举和更换董事及监事，决议公司年度财务预决算、利润分配、合并、分立、解散、清算、发行股票和债券、增加或减少注册资本、修改《公司章程》等企业重大事项。股东大会的记载要按照公平、公开的原则，要有股东大会的时间、地点等会务要素，也要有股东大会审议、决策、表决事项的方式，还要有出席股东或经授权代理人代表的股份、出席股份占公司股份总额的百分比，更要有股东大会表决通过议案摘要等重要内容。尽可能完整地记载历次股东大会的会议情况，以真实展现股东大会在公司管理与营运中的权力决议能力。

董事会是公司的决策执行机构。对股东大会负责，执行股东大会决议；承担召集股东大会并向大会报告工作，制定公司经营计划、投资方案、年度财务预算、决算和利润分配方案，增加或减少注册资本、发行任何种类证劵及上市或回购公司股票方案，重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散及变更公司形式方案，《公司章程》修改方案等，并负责提交股东大会决议；同时，根据《公司章程》，履行聘任或解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人事职权，决定公司内部管理机构设置，制定基本管理制度、信息披露事项等职权。董事会的记载内容涉及董事会更替届次（一般为五年一届），董事会成员包括外部董事的产生和组成情况，董事长、副董事长、董事成员及更替事项，总经理班子的聘任事项，每届次董事会召开的时间、主持人、会议地点（方式）和会议审议通过的议程内容摘要，每届董事会召开会议的次数等要素，以真实展现董事会的决策和执行能力。

监事会是公司的监督机构。职能是以确保公司资产保值增值为重点，履行监督职责，参与过程监督，审议重大决策，维护股东权益和公司利益。监事会的记载内容主要有监事会成员的产生过程，外部监事和监事会主席、监事会更替届次（一般与董事会同步），监事会主席及成员的变更事项，每届次监事会召开的时间、地点、主持人、会议审议通过的议程摘要，每届监事会召开会议的次数等，以真实展示监事会的监督能力。

中国的每一个股份公司设立的股东大会、董事会、监事会，都应遵循《中华人民共和国公司法》中关于企业法人治理结构的规定而建立的现代企业制度①《中华人民共和国公司法》，1993年12月29日全国人大常委会八届五次会议通过，1999年12月25日全国人大常委会九届十三次会议第一次修正，2004年8月28日全国人大常委会十届十一次会议第二次修正，2005年10月27日全国人大常委会十届十八次会议修订。，这一制度从客观上和主观上实现了权力决议机构、决策执行机构和监督机构之间的制衡与协调。而企业志书正是要描述这一制度的建立、形成和运行实况，以史实验证这一制度在中国现代企业运行中的可行性与科学性。

三、记载党工团组织在企业改革中的作用与地位

在建立现代企业制度的初期，企业中以股东大会、董事会、监事会的“新三会”与党委会、职代会、工会的“老三会”如何相处，是团体分权还是企业中的定力，90年代初期在这方面的思想争议颇多，甚至有激进的企业提出建立“新三会”后可以废除“老三会”的想法。经过20多年的实践，更多由大型国有企业改制而成的股份制企业把“新三会”和“老三会”的关系处理得恰到好处，并且形成了各司其职、共同推进企业稳定发展的组织行为。企业志书中，理应真实记载这一实践经验，这些经验必将成为中国特色社会主义事业的重要组成部分。

以上海石化为例，“新三会”注重的是公司法人治理和企业健康营运的科学性与规范性，“老三会”注重的是企业内部的政治核心力量和队伍建设。由此，本轮市级企业专志中必须要设置党群工作篇，内容包括党的建设、群众组织和由企业党委主抓主推的企业文化建设等。

党的建设是在现代企业制度的条件下，坚持发挥政治优势、组织优势和人才优势，坚持“党要管党、从严治党”的工作方针，坚持“以人为本、构建和谐企业”的工作目标，不断探索适应企业股份制环境和目标任务的党建工作内容、途径和方式，使党建工作在企业新制度和新形势下不断创新，保持党组织应有的政治核心和凝心聚力的企业定力。企业党的建设内容主要记载党委会和纪律检查委员会的建立与成员更替，基层党组织设置与管理，党员代表大会的召开与决议，党代会代表制度，党员队伍教育与管理，党的宣传与思想工作，党的统一战线，党风廉政建设与纪律检查等。

工会和共青团组织是推动和促进企业改革发展稳定的重要力量，通过动员职工、宣传职工、组织职工开展素质工程、主人翁精神教育，提升职工的思想素质和精神风貌；通过开展厂务公开，职代会民主管理、民主监督、民主评议，落实全心全意依靠职工群众办企业的方针；通过开展劳动竞赛、学习型员工、智能型班组创建、青年岗位成才等活动，培养和造就更多优秀人才；通过签订集体合同，开展帮困送温暖，建立职工生活保障制度，维护职工权益，为构建和谐企业发挥应有作用。记载工会和共青团组织的内容应体现在组织设置，职工代表大会、厂务公开和青年工作中工会和共青团的组织作用，员工素质工程和互助保障体系中工会和共青团组织的职能发挥，公司节庆活动和文化体育活动中工会和共青团的活动能力等。

企业文化建设是由企业党政齐抓共管、党委主抓主推的企业素质工程体系，注重以企业精神感召人，以企业理念凝聚人，以企业行为规范人，通过“以人为本”的企业文化建设来实现企业目标。企业文化建设包括企业精神、行为载体、视觉标识与新闻媒体三部分。企业精神是企业文化建设的核心，记载内容有企业精神的形成过程，企业精神所表达的内涵，企业精神的发扬光大；行为载体是企业文化建设的外表体现，记载内容有精神文明建设，文明单位创建，企业主题活动，企业社会责任等；视觉标识与新闻媒体是把企业内涵走向社会的表现载体，记载内容有企业标识，企业创办的各类杂志、报刊、内部影视，还有企业电台、电视台、手机报、微信群等。

四、企业股份制改革要素编纂的问题及解决途径

在市级企业专志编纂过程中，股份制改革内容的编纂也是前无古人的重要课题，需要修志人的不断探索与创新。按照《上海市第二轮市级志书编纂手册》的要求①上海市地方志办公室编：《上海市第二轮市级志书编纂手册》，2010年11月。，笔者主要从以下三方面作编纂探索：

一是篇目设计。大型国有企业股份制改革，涉及企业的体制和运行机制等重要内容，由此，可将企业股份制改制的内容集中于一个篇目，篇下设改制筹备与实施、公司创立、公司上市、法人治理结构、公司业绩与分红等章节，集中编纂企业体制改革的全过程和改制后的企业新体制。同时，企业在完成股份制改革后，新的运行机制又涉及企业机构、主营业务、技术创新、管理方式、投资行为、员工队伍、企业文化等诸多方面，这些内容应渗透在相应的篇目中，突出的内容也可在篇下设专门章节，如财务管理、审计制度、法律事务等。这样的篇目设计，既突出记载了企业新旧体制交替的重大历史事件，又描述了企业体制改革后所带来的运行方式的变化，使读者对企业股份制改革及改革后的股份制企业运行全貌有一个清晰的了解。

二是资料整理。中国大型国有企业股份制改革的起源时间大致为上世纪90年代以后，距今有25年左右，企业有关股份制改革的资料还是比较齐全的，收集方面的困难也不多，工作的重点是对资料进行梳理、筛选和整理。梳理是按篇目要求，将相关资料按时间和内容作排列，其中特别要注意背景资料的收集，梳理好党中央、国务院、省部级机关与本企业改革有关的佐证资料。筛选是按篇目框架，对资料内容作甄别，保留对重大事件描述的资料，剔除一些锁碎事务的资料。整理编写是按资料长编的要求，在规范九要素的基础上②《上海市第二轮市级志书编纂手册》规范资料长编九要素为资料代码、内容时间、关键词、资料来源、整理者、整理时间、报送单位、资料正文。，以事件发展的沿革时间为主线作整理撰写。资料整理的质量直接关系到志稿撰写的质量，其中并不是资料越多越好，而是资料内容整理得越完整越好。

三是志稿撰写。市级企业专志编纂的核心内容是志稿撰写，撰写的思路是篇目，撰写的依据是资料，撰写的形式分为文字和图表。文字撰写一般是在一个撰写单元里，按事件沿革时间为纵作记载性描述，其中一定要注意事件详略描述的写作技巧，既要突出企业股份制改革的发生、转折、结果，又要注意语言内容的精炼、情节描述的真实。图表描述是企业股份制改革内容编纂中必不可少的撰写方式，不仅要在数据性描述事件上应用图表，如股本结构、业绩分红等；也可以固定模式的相同史实作图表设计撰写，如股东大会、董事会、监事会内容的描述等。志稿撰写的宗旨是真实记载历史，追求的是行文朴实、严谨、简洁、流畅，不需要渲染性、空话、套话、官话的粉饰，这是每一位修志人必须坚持的撰写原则。

综上所述，企业志书中股份制元素的记载，是现代史上中国企业制度创新的重要内容，涉及企业领导体制的变革、运行业态的变革、员工队伍的变革等。新中国成立后，上海是全国最重要的工业基地；上世纪90年代开始，上海又成为全国改革开放的排头兵，上海地属的国有企业改革是上海改革开放的重要内容，特别是以上海石化为代表的特大型国有企业改革的成功经验，成为上世纪90年代后期起中国中央企业改革的范例，这也是上海市二轮修志中《上海石化志》编纂的意义所在。