股权转让有玄机 巨额税款缴国库

2016年，武汉市武昌区地税局一笔高达2759万元的非居民企业股权转让税款顺利入库。这是该局建局来征收的单笔金额最大的非居民企业股权转让税款，同时，该笔税款总金额也在武汉市地税系统近年来同类税款征收中名列前茅。

案例概要

武昌区地税局管辖的企业武汉Z投资发展有限公司（股权购买方）购买德国M国际参股有限公司（股权转让方）旗下的一家中国境内外资全资子公司——D物业管理（武汉）有限公司100%股份，该行为涉及到非居民企业的股权转让所得税收，需由购买方进行源泉扣缴，该税款依法应由地税机关征收。

相关事实

2015年10月，武汉Z投资发展有限公司财务人员到武昌区地方税务局咨询股权转让相关政策，称企业有意受让M国际参股有限公司（德国）旗下一家境内外资全资子公司——D物业管理（武汉）有限公司100%股份，目前转让协议尚未正式签订。由于股权转让方是一家非居民企业，该企业财务人员对涉及非居民企业的股权转让所得税款，是否需由购买方扣缴以及该税款由国税还是地税征管等政策问题存在疑问，希望主管税务机关答疑解惑。

由于涉及日常征管中不常见的非居民企业税收问题，为准确把握税收政策，税务人员认真查找税法依据，并及时向市局国际税收处就相关问题进行了请示，并与同级国税部门取得了联系，通过多方沟通达成了一致的意见。区局税政部门就企业提出的疑问进行了明确回复并强调：根据国税发［2008］120号文第二条“境内单位和个人向非居民企业支付《企业所得税法》第三条第三款规定的所得的，该项所得应扣缴的企业所得税的征管，分别由支付该项所得的境内单位和个人的所得税主管国家税务局或地方税务局负责。”

此次股权转让所得，应以支付所得的企业即武汉Z投资发展有限公司为扣缴义务人，并由扣缴义务人的所得税主管税务机关即武昌区地税局进行征管。企业通过税务机关的政策辅导，理解了企业作为扣缴义务人应履行的义务，并表示要与转让方进行联系告知相关事项，并待协议正式签订后按期进行申报缴税。

征税过程

在受理该股权转让咨询后，区局将此案例建立了管理档案，对股权转让进程、协议签订等情况进行了备案，并向区局领导作了详细汇报，区局领导高度重视，要求主管税务所进行跟踪管理，与企业实时保持联系以了解转让事宜进展情况，并要求税政部门做好政策辅导，主动为企业做好服务。

经税务人员跟踪了解，2015年11月转让双方正式签订股权转让协议，2016年8月完成了工商变更登记。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）第三条之规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现”，该股权转让行为已达到纳税义务发生时间。主管税务所立即主动联系企业财务负责人，详细了解协议签订情况及转让进程，并要求企业提供股权转让协议、财务报表等相关资料。通过审核相关资料，理清了该股权转让主要事实：武汉Z投资发展有限公司与非居民企业M国际参股有限公司（德国）签订股权转让协议，受让其持有的另一居民企业——D物业管理（武汉）有限公司100%股权，协议转让价格31550万元。根据对被投资企业财务报表和相关资料的案头分析，区局税政部门和税务所相关人员认真研读税法条文，并对收入确认、成本扣除等相关问题，再次请示市局国际税收处，确定了各项税款的初步核查结果及法律依据，为辅导纳税人进行纳税申报、防范税务风险扫清了障碍。

根据初步核查结果，核查人员与转让双方财务人员及代理人P会计师事务所进行了多次约谈，核查人员再一次耐心解释了相关涉税政策以及申报缴税的权利义务，并与企业就股权转让收入确定、成本扣除等问题进行了沟通。

由于前期工作比较到位，税企双方的沟通较为积极和顺畅，在最后一次约谈后，最终确定了该股权交易相应税款的核查结果：根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函［2009］698号）第三条之规定：“股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。”在中国境内未设立机构、场所的非居民企业转让股权由支付方按“财产转让所得”项目代扣代缴所得税，适用10%的比例税率。根据《印花税暂行条例》有关规定，股权转让双方以股权转让协议价格为计税依据按“产权转移书据”项目缴纳印花税，适用0.05%的比例税率。

税务机关认可协议转让价格是以独立交易原则为基础确定，以协议转让价格31550万元作为本次股权转让计税收入，按转让方初始投资成本确认股权成本为640万美元，折合人民币4275.968万元，转让所得27274.032万元，应由武汉Z投资发展有限公司为转让方扣缴财产转让所得企业所得税，扣缴产权转移书据印花税，并自行申报缴纳产权转移书据印花税。

武汉Z投资发展有限公司应代扣企业所得税=（315500000-42759680）×10%=27274032（元）；代扣“产权转移书据”印花税=315500000×0.05%=157750（元）；应自行申报缴纳“产权转移书据”印花税=315500000×0.05%=157750（元）。上述税款均已于2016年8月在武昌区地税局解缴入库。

案例点评

一是加强税收政策的宣传和辅导。税务人员要通过加强业务学习，熟练掌握税收政策，对拿不准的政策问题及时向上级部门请示，确保税收政策执行到位，提高纳税服务水平；定期组织对纳税人和代扣代缴义务人的专项辅导，减少政策误区，提高纳税遵从度。

二是强化申报审核，规范源泉扣缴。境内税务机关对境外主体的税务信息比较难以掌握，根据境内主体各项申报信息和备案情况获取涉及境外经济贸易往来事项、对外支付事项及其他涉外经济合同等信息，辅导扣缴义务人依法扣缴，对规范源泉扣缴，加强国际税收管理具有重要的意义。

三是加强跟踪管理，落实境外所得申报。税务机关要充分利用现有征管信息及其他第三方信息，通过国地税合作，加强对获取的国际税收涉税信息的管理，并根据一户一档的原则建立管理档案，纳入跟踪管理，对于应申报而未申报的企业和个人督促其进行申报，提高企业和个人的纳税意识及税法遵从度，减少税源流失风险。 （昌地办）