关于企业在商誉形成、减值中相关问题的思考

●田爱芳

商誉是企业资产的重要组成部分。它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，不能由企业自创，只有当企业发生购并时才会产生。同时，商誉是一项无须分期摊销的永久性资产，只有当被收购企业不再持续经营和增长，进行减值测试后，商誉整体确认减值，确认为当期的减值损失。

一、企业的商誉在会计核算中存在的问题

在日常会计监督工作中发现，企业通过商誉科目造假，粉饰业绩，达到输送利益的目的，主要有两个时点：商誉形成的阶段和计提减值准备的阶段。

商誉形成时造假主要有以下手段：一是做高评估报告的估值。评估报告是企业收购时交易成本高低的主要依据之一，也是企业收购时程序上合法的唯一依据，为此企业通过与事务所事前“沟通”，故意做高评估报告的估值。二是通过各种手段增加交易的成本。如：以收购成本中未包含交易税费、评估报告未考虑历史因素的影响、薪酬激励单独核算等种种原因，混淆收购价格与交易价格的概念，加大交易的实际成本，商誉价值增加的同时，企业的总资产规模相对增加，达到报表虚假繁荣的目的。通过上述手段，企业的商誉在收购的过程中形成潜在的“暗雷”。

有的企业通过程序上“合法”的评估报告消除高估商誉估值所导致的“暗雷”。按照相关准则规定，企业需在年终时对商誉进行测试，虽然被收购企业正常经营且利润持续增长，但年末测试时以未来的收益存在 “不确定性”为由对商誉进行估值，在事务所的“协助”下，以会计的职业判断全额计提商誉减值准备，企业业绩在合法的程序下“大变脸”，既掩盖了高价收购的事实，使利益输送的目的合法化，又成为调节利润的“利器”。

二、原因分析

面对一项有失公允的交易，结果却能够成功，商誉科目成为会计科目中容易受操纵的一项。究其原因，一是为了达到利益输送的目的，企业管理层默许和认可有失公允的交易；二是企业的独立董事在公司治理中没有充分发挥自己的独立作用，即使有极少数人投了反对票，但是因其人数较少导致反对无效；三是企业内部审计部门未充分履行自己的职责；四是部分监管部门履职不到位；五是有的中介机构直接参与违规操作；六是个别注册会计师、评估师职业道德缺失，未依法发挥专业作用。

三、对策建议

针对上述问题，提出如下建议：一是各行政监管部门要切实履行管理职责。针对近年来商誉出现大幅变动和业绩大变脸的企业进行一次全面调研，深度剖析商誉形成的具体因素，加强企业资产管理，对“暗箱操作”、输送利益的企业和个人要严惩不贷，同时追究企业和责任人的责任，切实维护企业正常的经营秩序。二是行业管理部门要切实履行行业监管职责。针对参与串通、造假的中介机构和个别注册会计师、资产评估师要追究相关责任，给予相应处罚，起到依法执业的警示作用。三是企业内部审计的作用需要加强。充分发挥内部审计机构在日常监管工作中的独立性，健全内部控制制度，将内部审计贯穿于企业内部控制的全过程。

商誉在企业发展中有着举足轻重的地位，商誉的评估与计量问题都会影响到企业的资产总额，良好的商誉会给企业带来持续增长的经济效益，反之则会成为企业输送利益的手段和调节利润的“利器”。维护企业商誉的发展刻不容缓，加强对企业商誉形成、减值的监管也刻不容缓。■