万科打开黑匣子

荆文静

2月23日，万科临时股东会议按时召开，王石、郁亮、刘姝威的薪酬在大会上曝光。

大会上，会议提出的两大审议议案悉数通过，其中包括《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》以及《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。根据投票结果，此次万科股东大会出席以及代表545人，持有股份84亿，约占总公司股份76.94%，其中议案一以99.99%高票通过。第二个议案以66.81%的赞成票通过。

有惊无险的议案二正式披露了董事会主席在2010～2015年间获得薪酬的具体构成。根据公告，王石、郁亮在过去7年间预计合计领了3.5亿元的薪酬。此外，根据对独董薪资翻倍的提议，包括刘姝威在内的独立董事“酬金每月2.5万元（含税）提高到5万元（含税），每月领取的董事监事的酬金从之前的人民币1.5万元含税提高到3万元（含税）”。万科独董也成为第四大高薪独董机构，仅次于民生银行、分众传媒及中国平安的独董机构。

万科打开黑匣子

万科黑匣子终于被打开。

2月13日，议案2刚公布，万科股吧就吐槽“万科沦为少数人的小金库”，同时戏称万科投桃报李送给刘姝威大礼包。

此前有媒体估算，王石、郁亮在2010年～2016年的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元，所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿元，二者合计超过10亿元。

真实情况是：根据《财经天下》周刊计算，在实施经济利润奖金制度的2010年～2015年，王石和郁亮在2010年～2015年分别获得的金额近8500万元。再加上所公布的2014年～2016年近3年的平均年度即时薪酬，董事会主席平均1014万元，总裁981万元。截至2015年，保守估算二人薪酬合计在3亿元左右。根据2016年1.8%的奖金分配预测，这7年二人的薪酬规模合计可达3.5亿元，平均每人每年2500万元。

这一数额与万科高级副总裁谭华杰在股东大会上透露的情况相近。谭华杰表示，过去几年，只有每年公布的薪酬是对的，所谓“7年拿10亿”的说法并不属实。过去7年，王石共拿了1.7亿，相当于一年2000多万。“像王石这样的创始企业家，一年拿2000万高不高，相信各位股东自己心中有权衡。”

根据2017年界面联合今日头条发布中国A股上市公司董事长薪酬榜可以得知，当时方大化工董事长阎魁兴以1056万年薪位居第一，王石999万元位居第二。999万元的薪酬和7年间平均每年2500万的差额，要归功于万科的经济利润奖金制度。

2010年，萬科实行经济利润奖金制度。当时有媒体评论，该制度和其“定增式”股权激励并称万科两大护法，为万科带来高管规避所得税、减轻上市公司的费用支出等诸多效益。2014年上海商报撰文称，万科经济利润奖金制度运行3年使万科的ROE从2010年的16.47%提高到目前的19.66%，达到1993年以来的历史高位。受这一影响，当年万科积极推进万科“事业合伙人制”的员工持股计划。万科总裁郁亮当时表示此举旨在满足“股东希望公司能够更加重视股价”的初衷，试图“把管理团队利益和股价更紧密结合在一起。”

而问题在于，自设立伊始至2018年公告前，万科一直未披露具体的细节，比如董事会主席、总裁的分配比例等，也一直因为“信披违规”遭受质疑。

这甚至成为宝能系罢免王石的理由。2016年宝能称：“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。”

直至今年，迟到6年的“信披”终于露出庐山真面目。

谭华杰同时表示，8.3亿元投资回报的说法是错的。而且，2018年万科高管首次积分兑现，到期后王石选择一分钱不拿走，“我们到时会让所有合伙人通过合伙人大会决定支付多少。最后真正给出的钱明显比市价要低，王石拿不走这么多的收益。”

投桃报李 侠女加薪

黑匣子打开后，除了大佬们的“小金库”被火速围观，被金庸盛赞为“当代侠女”的刘姝威也不免有一丝尴尬。

2016年年中，万宝之争陷入白热化阶段。6月26日，宝能要求罢免王石、郁亮等7位董事及3位独立董事。当月27日到30日，刘姝威发表多篇文章，称如果金融监管层对于用高杠杆资金收购蓝筹股和权重股的行为置之不理，那么，资本玩家就会用高杠杆配资放肆地控制越来越多的中国蓝筹股和权重股，后果将是毁灭性的。此后，万科发布公告，提名刘姝威、吴嘉宁等4人为万科第 18届董事会独立董事候选人。

当时就有媒体提出质疑，称她和主要股东宝能公司可能“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”。也有媒体担心，一向标榜独立正直的刘姝威进入“独董圈”这个大染缸可能“不再独立”。

2018年1月30日，刘姝威一纸公开信再次怒怼宝能，请求证监会命令钜盛华已经到期的7个资管计划立即清盘，并强调不得续期。此举之后，万科一天大跌5.73%，市值蒸发218.31亿元。

刘姝威声称，为了保护中小投资者利益，才在过去两年连续批判宝能。如果不阻止宝能，损害的不止是万科的利益，“而是全体上市公司的利益”。

就在此时，万科管理层要求为独董刘姝威加薪。万科董秘朱旭引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释，她提及恒大2016年独董薪酬税前是40多万元～86.5万元不等，民生银行是100万元～117万元不等。

值得一提的是，曾担任万科独董的华生2016年、2015年税前报酬总额均为零。另一位万科独董海闻则将担任公司独立董事以来领取的全部税后酬金退回公司，万科后将该笔款项捐给了北京大学教育基金会。