我国上市公司债务重组探讨

高毓晨

[摘要]以佳兆業集团债务重组为案例，分析了上市公司债务重组的必要性和实施效果。认为上市公司在面临账务困境时，应尽量减少债权人与债务人的损失，与利益相关者进行博弈，对可能到期的债务做好准备。

[关键词]上市公司；债务重组；财务困境

[DOI]1013939/jcnkizgsc201809051

1佳兆业集团债务重组案例介绍

11佳兆业集团债务重组案例背景

佳兆业集团1999年成立，总部位于香港的控股有限公司，2009年12月在香港联交所成功上市。佳兆业集团控股旗下拥有二十多家集团及专业公司，总资产近2000亿元人民币。

2017年，已停盘两年的佳兆业又正式在香港证券交易所复牌，但在其正式复牌之前，对自身的拯救过程充满了戏剧性。

其债务违约过程：2014年底，佳兆业在深圳的若干物业遭到“锁盘”。2014年12月10日，郭英成卸任董事会主席及执行董事。2015年1月1日，这一卸任事件触发了一项与汇丰在早前签订的融资协议中的强制性提前还款条款，公司未能还款，构成违约。12日，公司发布公告，其未能按期支付一笔美元优先票据的利息以及汇丰豁免了卸任触发的违约事件并确认了债权人资产保全申请以及部分银行账号遭到冻结等重大事项。2015年2月6日，公司发出融创公司有计划将现金收购郭氏持有股份的公告，这也是佳兆业集团公司债务重组的开端。

12佳兆业集团债务重组的具体内容

佳兆业集团的境内外债务重组的总体思路是：保本、削息、展期。

（1）境内债务重组。

佳兆业集团境内债务重组主要是以修改其他债务条件的方式。

境内重组计划的主要条款为抵押品和担保不变动并且不削减任何债权人的本金。然而，利息将减少及年限将延长。

（2）境外债务重组。随后，佳兆业集团在该年3月8日又发布了建议境外债务重组公告。

境外债务重组依旧是不削减任何债权人的本金，只利息削减，债务展期。

（3）再次债务重组计划。

由于境外债权人感到可以争取更多利益，首轮债务重组宣告失败。佳兆业在2015年3月22日又发布了新的债务重组公告，为境外债权人提出了三种方案：①New HY Notes CRVs，即债权人可以按1∶1的比例将索赔金额置换成新的债券。②New HY Notes Only，也就是债权人可以按照1∶102598的比例将索赔金额置换成新的债券，并赋予债权人更多新债券。③Mandatorily Exchangeable Bonds，在该方案下，债权人可以按1∶1的比例将索赔金额置换成MEB。

这种设计最后取得了债权人的同意，并为佳兆业取得了2年的缓冲期。

2佳兆业集团债务重组案例分析

21债务重组的必要性

（1）对投资者和债权人的利益考虑。

佳兆业集团属于国内大型上市公司，投资者众多，若不实施债务重组，陷入破产清算的境地，会给一大批小投资者造成巨大损失。

对债权人来说，若实施破产清算，不仅会使境外债权人利益受损，也会使境内债权人的损失加大。由公司2015年3月13日的公告可知，佳兆业集团在境内贷款下的资产保全申请有64份，其中，债务总额约为4797亿元，但已经裁定的资产保全金额仅1376亿元。照此计算，境内债权人的回收率约为29%。而清偿顺序靠后的境外债权人，回收率仅6%，相比于在债务重组下可达30%的最大收益，破产清算会让境外债权人损失惨重。

（2）对社会贡献的考虑。

佳兆业集团在持续经营的同时，还积极纳税，为国家财政做出了一定的贡献。除此以外，佳兆业集团也为社会提供了就业机会，佳兆业集团2017年员工数达1万多人，这在一定程度上解决了严峻的就业压力。

（3）佳兆业的财务困难是暂时的。

佳兆业的面临财务困难并不是长久的，其生产经营状况并未发生根本性的改变。

①公司流动比率。

公司流动比率指标一直良好，公司的短期偿债能力还是比较强的。

②公司资产负债率。

22债务重组的实施效果

在实施债务重组后，从2015年4月开始，佳兆业的全部项目被政府“解锁”，创始人郭英成也回到了公司，部分项目也回归到了正常销售状态。

利润额也有明显上涨趋势。

2017年3月，佳兆业也正式在香港交易所进行复牌。

3对我国上市公司债务重组的启示

（1）在公司面临财务困境的时候，应力争减少债权人与债务人的损失。在案例中，佳兆业首先制订了一个债务重组计划，但在其中对于境外债务重组的计划中，有损境外债券人利益，所以，又对境外债务重组计划进行了修改，并尽更大诚意为境外债权人提出了三种方案，最大限度地保证了境内境外债券人的利益。所以，可能出现类似财务困境的上市企业要尽力维护债权人的利益，而相对于破产清算和破产重整来说，维护债权人利益最好的方法是债务重组。

（2）面临财务困境时，企业应学会与利益相关者进行博弈，维护多方利益。案例中，涉及佳兆业集团、融创中国、佳兆业的境内外债权人等，佳兆业充分考虑了自身利益问题，如果不能正常进行债务重组，融创不会对佳兆业进行收购，佳兆业也就会陷入破产清算的境地。而境外债权人最初也不同意其债务重组计划，通过多方磋商协调，两方都做出了让步，使重组计划得以实行。

（3）对于可能到期的债务做好准备。案例中，引起佳兆业集团债务重组的导火索是郭英成辞任而触发的一项与汇丰签订的定期贷款融资订立的融资协议中的强制性提前还款条款，最终佳兆业也没能还上贷款，构成了违约。若不是最终汇丰银行决定不再索要，就可能会对佳兆业的财务造成巨大的负面问题。因此，为避免突发性的还款要求，企业可以做好必要准备，预提出一部分资金以防万一。

参考文献：

李秉祥ST公司债务重组存在的问题与对策研究[J].当代经济科学，2003（3）：71-75.