我国上市公司并购融资出现的问题及对策研究

胡静静

[摘要]随着经济新常态的到来和“三去一补一降”的供给侧改革战略的提出，国内上市公司掀起了新一轮并购融资浪潮。然而，虽然自改革开放以来，我国上市公司都有了并购融资的案例，但是在新的背景下，我国上市公司并购融资依然出现了一些问题，如公司资金短缺、税收制度不完善、公司治理不科学等。文章通过梳理我国公司并购融资的问题，提出了相应的政策建议。

[关键词]上市公司 并购融资 政策建议

一.公司并购融资的主要理论分析

自新古典经济学以来，学者们对于企业并购融资的理论主要包括新古典经济学的规模经济理论、委托代理理论及当代经济的协同效应理论。

（一）规模经济理论

规模经济指的是在一定时期内，企业通过扩大生产规模使得其平均成本降低，从而增加了其经济效益的现象。上市公司通过并购扩大了生产规模，一方面使其产品产量大大增加，另一方面并购使得单位生产成本大大降低，从而节省了交易成本，增强了企业实力，促进了规模效益的达成。

（二）委托一代理理论

委托代理理论是契约理论最重要的发展职业，它是经济学家在研究企业内部信息不对称和激励问题而发展起来的。企业通过并购融资，能够使得委托人通过契约形成激励机制。因为并购使得企业内部的分工更加专业化，降低了交易成本；另一方面并购使得企业实现了产权更加明晰，进而能够实现有效的激励机制。

（三）协同效应理论

所谓协同理论，指的是两个公司通过并购之后，其产出大大高于原来公司单独生产的产出，即公司并购能实现“1+1>2”的效应，进而能够实现社会效益的最大化。学者们普遍认为，企业之间的纵向合并能够通过减少交易费用和生产成本，进而能够实现经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应等方面的协同。

二、我国上市公司现行的融资制度存在的问题

（一）上市公司并购融资方式不成熟

随着并购的发展，上市公司并购金额越来越高，成功的并购需要合理的并购方式并购融资主要分为内部融资和外部融资。而我国上市公司主要采用的是外部融资。外部融资又包括债务融资和股权融资。债务融资是企业为了取得所需资金通过对商业银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金。债务融资虽然不会稀释股权但会威胁股东的控制权。同时，由于我国的金融市场不发达，向商业银行贷款是我国上市公司并购融资的主要方式，而向商业银行贷款则受到还本付息的约束，财务风险较高，同时商业银行多受到政府的管制，并不是在由市场主导的供求双方自行发挥作用的结果，这样使得上市公司承担了更多的成本，严重影响了上市公司的生存和发展。

（二）并购融资制度还很不完善

我国上市公司并购的方式主要有银行贷款、发行公司债券等方式。但是，到目前为止，我国的金融市场还不健全，因而对并购融资制度缺乏相應的法律保障。比如，在贷款融资方面，虽然有《商业银行法》，但是其中并没有明确可以为企业并购提供贷款。而《证券法》规定：禁止商业银行资金违规流入股市，这就极大限制了银行为并购企业提供资金的可能性。由此可以看出，作为我国上市公司最为主要的并购融资方式的商业银行相关法律在制定上缺乏相应的灵活性，这样的银行贷款管理体制极大限制了我国上市公司并购融资的发展。

（三）我国上市公司并购融资市场不健全

虽然近年来我国银行进行了股份制改革，但是几大国有银行依然垄断着金融市场，说明政府在我国金融市场中处于绝对主导的地位，可见我国的金融市场并没有实现完全自由的市场，我国并购市场还是处于相对混乱的状态。所以，相应的法律法规的出台滞后于金融市场的发展，同时政府为了降低风险，对商业银行颁布的法律大多抑制了上市公司的有效并购。

三、我国上市公司并购融资制度优化的对策建议

（一）拓宽我国上市公司的并购融资方式

借鉴国外企业并购融资方式，根据我国的实际情况，实现我国并购融资方式的创新。比如，首先可以通过杠杆收购，即并购企业通过以目标公司的资产作为抵押，向银行或者投资者融资对目标公司进行收购，待收购成功以后再以目标公司未来的收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资具有高杠杆性和高风险性的特点，对于缺乏大量并购资金的企业来说，可以实现“双赢”促进企业完成并购。其次，可以采用信托融资方式，通过信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，从而实现对，目标公司的收购。它的典型优势就是由于信托机构的良好信用能够筹集到资金，且能够降低融资企业的成本，有利于企业完成收购。

（二）完善我国并购市场的法律法规

政府要制定能够完善我国并购市场的法律法规，首先最主要的任务就是要银行放款对我国上市公司并购的资金限制。对此，可以借鉴国外并购市场的法律法规，比如美国颁布了减税政策，目的是确保投资者在融资过程中获得更多的收益。结合我国实际情况，我国政府可以颁布专门针对上市公司并购融资的法律法规，进而对我国并购市场进行具体的引导。比如放松并购资金来源，对并购企业实行减税措施等等，以期减轻并购企业的负担，并降低并购融资的风险，促进并购企业的有效并购。

（三）减少政府在并购融资中的作用，让市场发挥主导性作用

政府可以充当守夜人的角色，更多的是颁布符合市场发展的法律法规，减少在并购市场中的主导地位。比如，对银行采取进一步的股份制改革，减少国有股份，让银行之间通过自由竞争，和并购企业通过市场的强有力作用发挥其价值，从而达到供需双方的有效均衡。

四、结束语

随着我国供给侧改革“三去一补”政策的不断深化，上市公司企业并购完全顺应了这一政策。通过企业并购优化了企业发展，但是并购市场的不完善带了的许多并购性问题也迫使并购企业进一步拓宽并购融资渠道，政府进一步完善法律法规，从而进一步完善并购市场，为推动国民经济有效发展贡献力量。