企业清算时股东投资资产转让所得税收筹划

黄珺 付春

一、引言

当企业面临解散、破产及撤销等原因而终止生产经营活动时，则进入清算期。清算期间企业所得税（以下简称“所得税”）处理与企业正常经营期间所得税处理存在较大区别，不仅企业层面要进行所得税清算，而且股东（包括法人股东及自然人股东）层面也要就其当初投资行为所得，即股息所得和股东投资资产转让所得缴纳所得税（个人股东缴纳个人所得税）。清算期间所得税由于其自身的复杂性，于征纳双方而言，做到准确计算都存在较大难度。本文通过实例分析清算所得税，尤其是股东投资资产转让所得的税务处理过程，探讨其在实务中可能进行的税收筹划情形，旨在帮助企业厘清避税路径选择的同时，也为税务监管提供经验启示，便于今后改进和完善相关税收政策。

表1 资产负债表 （简表）甲企业 2017年5月31日 单位：万元

表2 甲企业清算中应缴纳各税种计算 单位：万元

表3 甲企业清算所得计算 单位：万元

二、股东投资资产转让所得税收筹划分析

（一）案例简介

某市甲企业主营通讯类器材产品生产，成立于2007年5月，注册资本为3 000万元，其中A公司投资1 800万元，自然人张某投资1 200万元，企业章程规定的经营期限为10年。2017年5月，甲企业经营期限届满，股东无意愿继续经营，经股东会决议，决定对其进行清算，2017年5月31日甲企业资产负债情况如表1所示。甲企业2017年6月1日开始清算，7月20日清理完毕。清算过程中，用货币资金偿还短期借款360万元；将实物资产对外出售，其中存货在专用发票上注明的售价为1 350万元；设备（购进于2007年12月）在普通发票上注明的售价为618万元；厂房（建造完工于2008年，清算时评估价格为2 870万元）在普通发票上注明的售价为3 460万元；支付员工经济补偿金及清算费用150万元。

甲企业为增值税一般纳税人，存货适用的增值税税率为17%，适用的所得税税率为25%，已按规定完成2016年度所得税汇算清缴，2017年1月至5月已依据会计利润预缴所得税，且无纳税调整事项。资产负债表中动产的公允价值（可变现价值）均为不含税价，另为简化核算，假定各项资产、负债的计税基础与账面价值一致。

表4 甲企业剩余资产计算 单位：万元

表5 资产负债表 （简表） 甲企业 2017年7月20日 单位：万元

表6 股东分得剩余资产税务处理 单位：万元

表7 A公司分得剩余资产与投资成本、股息所得关系 单位：万元

（二）税收筹划之一：股东投资资产转让所得为0

企业清算中税务处理针对的是两个“主体”，一是被清算单位，二是其股东。甲企业清算的税务处理及相关计算如表2至表4所示，清算后资产负债情况如表5所示，甲企业股东的税务处理如表6所示。

根据财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，企业清算所得的基本计算公式为：全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益。由表3可知，该公司可进一步优化为：资产变现损益+债务清偿损益-清算费用-相关税费。需要指出的是，公式中的相关税费是指在会计核算中记入损益类科目的税费，由于增值税是价外税，并不影响到损益，所以被剔除在外。另一方面，由于所得税此时还未计算出来，因此虽然影响损益但也并未包括其中。

对比表3和表4，发现清算所得与剩余资产的计算极为相似，容易混淆。两者最重要的区别在于：前者计算依据的原则是“权责发生制”，即凡是涉及到损益计算的项目，如收入、费用等都应包含其中；而后者计算依据的是“收付实现制”，即资产要实实在在变现收款，负债、税费等要实际支付，才能被囊括在内。

观察表6可以发现，由于收回投资成本不涉及税务处理，因此法人股东A公司和自然人股东张某分得剩余资产后的涉税项目有两个，即“股息所得”和“投资资产转让所得”，但最终只有张某的股息所得被征税。不考虑免税项目的因素，两类股东的投资资产转让所得无独有偶，均为0，这究竟是一种“偶然”还是“必然”？因为投资资产转让所得为：剩余资产-投资成本-股息所得，所以有必要研究三者之间的关系。以A公司为例，它们之间的关系如表7所示。表7的数据显示：剩余资产=投资成本+股息所得。如此一来，股东投资资产转让所得注定为0，这是一种“必然”现象，其永远都无须缴纳所得税，也就不存在税收筹划的空间。但仔细分析后发现，该结论的得出是基于上述案例的诸多前提条件，因此其正确性的适用前提还有待继续探究。

表8 股东分得剩余资产税务处理 单位：万元

表9 资产负债表 （简表） 甲企业 2017年5月31日 单位：万元

表10 股东分得剩余资产税务处理 单位：万元

表11 股东投资资产转让所得税收筹划研究结论

（三）税收筹划之二：股东投资资产转让所得为负数

分析上述案例产生的结果是基于净资产的可变现价值大于其计税基础，若前者小于后者，是否结果会有所不同呢？修改上述案例为：厂房售价为2180万元，清算评估价格为1950万元，其余资料不变，此时净资产可变现价值为4676万元（900+1350+606+2180-360），其计税基础为4770万元（900+1260+450+2 520-360）。则厂房清算中应缴纳增值税103.81万元[2180÷(1+5%)×5%）]、城建税及教育费附加10.38万元（103.81×10%）、印花税1.09万元（2180×0.05%）、土地增值税34.42万元｛[(2180-103.81)–(1950+10.38+1.09)] ×30%｝。甲企业清算中不含增值税的相关税费合计为70.64万元（22.95+1.2+10.38+0.41+0.19+1.09+34.42），甲企业清算所得为-314.64万元[（5036-5 130）-150-70.64]，无需缴纳所得税。甲企业剩余资产为4 455.36万元（5036-360-150-70.64）。此时，甲企业股东分得剩余资产税务处理如表8所示。

同理，可以验证，当净资产可变现价值等于其计税基础时，投资资产转让所得仍然是负数，即损失。该部分损失经税务机关批准后，可以在损失发生当年的应纳税所得额中扣除，这也为企业进行相应的税务筹划提供了一条路径选择。

综上，当净资产可变现价值大于净资产计税基础时，投资资产转让所得为零；当净资产可变现价值小于或等于净资产计税基础时，投资资产转让所得为负数。由于净资产可变现价值与其计税基础之间三种可能的数据关系均已考虑，上述结论如果正确，则意味着股东投资资产转让所得不可能为正数，即仍旧无须缴纳所得税，维持了前述税收筹划之一的结论。

（四）税收筹划之三：股东投资资产转让所得为正数

进一步研究前文案例，发现其中有一个重要基本假设，即假定各项资产、负债的计税基础与账面价值一致。沿着这条思路，笔者修改了案例中资产的计税基础数据，使得资产的计税基础大于其账面价值。2017年5月31日甲企业资产负债表修改后如表9所示。

甲企业资产变现损益为616万元（6316-5700），债务清偿损益为0，清算所得为300.93万元（616-150-165.07），应缴纳所得税75.23万元（300.93×25%），清算净收益为2 2 5.7万元（300.93-75.23），剩余资产为5565.7万元[6 316-360-150-（165.07+75.23）] 。此时，甲企业股东分得剩余资产税务处理如表10所示。

至此，股东投资资产转让所得终于出现“正数”。由表10可知，A公司投资资产转让所得为342万元，张某投资资产转让所得为228万元，两者合计为570万元，这个金额恰好是甲企业资产计税基础5700万元与其账面价值5130万元的差额，但这种数据间的关系并非“巧合”。

研究后可以发现，清算所得、清算净收益及剩余资产的计算口径是“计税基础”，而从剩余资产中收回的投资成本、分回股息中包含的盈余公积及未分配利润却是按“账面价值”计算。当前者大于后者时，最终导致了股东投资资产转让所得为正数，并且差额越大，转让所得也就越多，相应地缴纳所得税也越多。反之，对于债务而言，当其计税基础小于账面价值时，也会使得股东投资资产转让所得为正数。

综上，当净资产可变现价值大于净资产计税基础时，投资资产转让所得为零；当净资产可变现价值小于或等于净资产计税基础时，投资资产转让所得为负数。由于净资产可变现价值与其计税基础之间三种可能的数据关系均已考虑，上述结论如果正确，则意味着股东投资资产转让所得不可能为正数，即仍旧无须缴纳所得税，维持了前述税收筹划之一的结论。

三、股东投资资产转让所得税收筹划研究结论

拓展前文研究，当资产计税基础大于或小于账面价值，且同时净资产可变现价值大于或小于等于计税基础时，股东投资资产转让所得及相应的税收筹划结果如表11所示。

研究还发现，当被清算企业存在“资本公积”，或由于经营期预缴所得税导致汇算清缴时退回，均会使得股东投资资产转让所得出现正数，须缴纳所得税。

1.财政部、国家税务总局.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知.2009

2.财政部、国家税务总局.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知.2016

3.财政部、国家税务总局.关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知.2016

4.财政部、国家税务总局.关于简并增值税征收率政策的通知.2014