由被投资单位控股股东承诺保底的股权投资会计处理探讨

于新波

一、问题的提出

股权投资活动中，可能产生的收益和本金保底承诺有三类情况：（1）新增股东投资由利益相关的现存股东承诺；（2）股权受让投资由利益相关的转让股东承诺；（3）新增股东投资由利益无关的第三方承诺；（4）股权受让投资由利益无关的第三方承诺（包括被投资公司的其他股东）。

本文针对第四类情况，受让股东应如何核算由被投资企业的控股股东承诺给予保底收益和保底转让价款的长期股权投资？

二、案例说明

（一）案例背景

A公司原有甲公司、乙公司两股东，持股比例分别为70%和30%，由甲公司控制，乙公司具有重大影响。

2011年初，乙公司以7000万元价格将持有的A公司30%股权转让给丙公司，并已办理股东变更的工商登记手续；同时，甲公司与丙公司签署协议约定：“甲公司确保丙公司所持A公司30%股权的现金分红每年不低于1400万元，保证期从2011年度开始计算为5年，2016年开始取消保证。若保证期各年A公司利润无法实现向丙公司分红1400万元，则甲公司以现金方式向丙公司补足。2015年末，丙公司可以转让其所持的A公司30%股权，若转让价格低于2000万元，则甲公司保证补足差额。

甲公司、乙公司、丙公司之间无关联关系。

（二）案例观点

对于丙公司而言，其在整个交易过程中有保证的现金流量包括2011—2015年每年的保底收益1400万元，以及保证期满时的股权转让价款2000万元。因此，该条款对丙公司提供了较高的保证程度，使得丙公司实际上并未承担A公司扣除负债后的剩余净资产上的剩余风险和报酬（至少承担的程度较低）。因此，对于丙公司而言，该项投资兼有债权性投资和权益性投资的双重属性，属于一项混合金融工具，应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其应用指南中关于混合金融工具分拆的相关规定，进行分拆核算。

1.计算该7000万元的投资成本中债权部分和股权部分各自的价值。具体计算方法是先确定债权部分的折现值，再从7000万元的总价款中扣除债权部分的折现值后，得到股权投资部分的价值。

2.对于债权部分，确认为一项贷款和应收款类的金融资产（长期应收款），在保证期内按实际利率法确认各年度的利息收入。实际利率等于上述第1条中的折现率。后续每年收到的分红款如果超过保底的1400万元，则超过部分冲减按权益法核算的股权投资部分（见下面第3条）的账面价值。

3.对于股权投资部分，按上述1中的方法确定投资成本后，即按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于权益法后续计量的规定，对其按权益法进行后续核算。但此处的权益法核算有一定的特殊性，表现在：

（1）在计算该项股权投资于初始投资时和后续各年末所对应享有的A公司净资产份额时，应从中扣除5年保证期满时的最低股权转让款2000万元。该金额为已计入前述债权部分。

（2）在计算该项股权投资所对应享有的A公司净利润份额时，应从中扣减前5年每年从A公司的分红款1400万元。该金额为已计入前述债权部分。

表1 债权投资部分后续计量 单位：万元

债权投资部分后续计量，如表1。

（三）案例结果

在本案例中，前5年每年1400万元、5年期满时的2000万元现金流量的发生金额和时间都是确定的，对这些有保证的现金流量按照合理的折现率（考虑投资A公司和甲公司担保均有风险，取12%）折现，确定取得投资时债权投资部分的现值。然后，从7000万元的总价中扣减债权投资部分的现值后，得到股权部分的价值。计算如下：

债权投资部分的现值＝1400×[1－ (1+12%)-5]/12%+2000×(1+12%)-5

＝6181.54（万元）

股权投资部分的价值＝7000－6181.54

＝818.46（万元）

三、案例分析

（一）存在问题分析

上面的观点和结果，看起来很有道理，也很完美。但却把会计当成了技术（或艺术），而没有当成客观经济活动的反映，违背了会计核算的客观性原则，背离了会计的职能。

1.定性分析

（1）丙公司对A公司依法享有的是股权而非债权，从A公司依法取得的分红是股权投资所得而非债权投资所得。丙公司被依法登记为A公司股东，依法享有股东权利并承担股东义务；从A公司取得的现金分红，无论是大于还是小于保底分红，也无论是否存在保底，均属于股权投资收益（包括不超过保底收益1400万元的部分）。

（2）丙公司对甲公司享有或有债权不享有现实债权，甲公司是差额补足义务人而非现实债务人。仅当取得的分红和股权转让款低于保底数额时，丙公司才享有要求甲公司补足差额的权利，即如果不低于保底数额则不享有此项权利。故丙公司对甲公司仅享有或有债权，甲公司对丙公司承担的仅是或有负债。丙公司从甲公司取得的差额补足款是收回一项债权，而不是收回债权投资的利息（包括不超过保底收益1400万元的部分）。

2.定量分析

（1）如果保底本金数额等于7000万元。丙公司要求20%的投资回报并无不妥，故完全可以要求收回原始本金。则按前述观点计算：债权投资部分的现值＝1400×[1－(1+12%)-5]/12%+7000×(1+12%)-5＝9018.67（万元）。

远大于初始投资本金。此种情况下，是将股权投资部分确认为负数，还是确认为0（相应债权投资部分按成本确认），均不能反映丙公司作为A公司股东的客观经济活动。

（2）A公司每年分红不高于1400万元的部分。则按前述观点，全部冲减债权投资账面价值（相当于部分确认利息收入、部分作为收回本金，详见表1中数据），不确认股权投资收益。这显然也不符合丙公司作为A公司股东依法从A公司取得投资收益的客观经济活动。

总之，上述观点是错误的，一方面，没有根据会计的职能来客观反映经济活动；另一方面，从本金投入7000万元而仅要求保底回报本金2000万元看，是由结果而举例（如要求本金保底回报等于投入的7000万元，再加上收益保底回报每年1400万元，折现确定的债权投资部分必然大于初始投资成本7000万元；如要求的收益保底回报再降低一些，就更等于通常的股权投资回报，就没法举例了），举例是为了证明结果，即先有结论，再找证据，而找的证据片面。

（二）会计处理的分析

1.从投资性质上看，就是股权投资

丙公司从乙公司购入的就是对A公司的股权，并承担该项股权投资的风险和报酬。

首先，就风险来看，虽然甲公司提供了本金转让价款的保底，但，一方面，该保底并未包含不可抗力导致的投资灭失。如在2015年末前因不可抗力导致投资灭失，丙公司要自行承担损失；只有到2015年末，收回投资本金少于2000万元，甲公司才承担补足到2000万元的义务。另一方面，更重要的是，丙公司该项投资首要且更大的风险是超过2000万元的5000万元部分，更要由丙公司自己承担损失。

其次，就报酬来看，丙公司来源于A公司的分红是不固定的，可能低于也可能高于每年1400万元；仅当低于1400万元时，甲公司才承担补足的义务。所以，丙公司可能取得的收益没有约定上限，仍属于享有可变收益，只是此可变收益有一条底线。

2.从交易公允性看，交易价格公允

丙公司与甲公司无关联关系，不存在甲公司通过保底回报向丙公司利益输送的情况；丙公司与乙公司无关联关系，不存在丙公司通过受让投资向乙公司利益输送的情况；甲公司与乙公司也无关联关系，不存在乙公司多取得股权转让收益而由甲公司之后补偿的情况。即，交易价格具有公允性。

3.从承诺效力上看，初始效力待定

因甲、乙、丙三方无关联关系，丙公司对甲公司仅享有要求补足差额的权利，但不承担任何义务，甲公司对丙公司仅承担补足差额的义务却不享有任何权利，属于显失公平的合同，甲公司依法有权在一年内请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，故甲公司承诺的效力待定；针对甲公司的变更或者撤销请求，即便丙公司以“如果没有甲公司的承诺，就不会与乙公司达成此份购买股权的协议”抗辩，会计上也不能无视甲公司承诺效力待定的现状。

4.从司法实践来看，否定借贷认定

对于比保底更加“固定”的固定本金和收益的股权投资，也对认定为借贷（债权投资）持反对态度，且否定被投资公司的收益和本金保底承诺的效力（因侵害被投资公司及其债权人利益）、肯定转让股权股东的收益和本金保底承诺的效力（不损害被投资公司及其债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示）。详见最高人民法院《甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷民事判决书》[（2012）民提字第11号]。但该案例并未涉及第三人的收益和本金保底承诺。

5.从实务工作中看，未见分拆案例

上市公司收购子公司，通常会有被收购子公司原股东对子公司的业绩承诺，当业绩达不到承诺水平时，被收购子公司原股东给予上市公司补偿。该补偿包含有子公司业绩差额的部分，但上市公司并不因此将被收购子公司投资按混合工具分拆为股权投资和债权投资两部分，即没有将承诺的业绩折现确认为债权投资。相比，案例中的差额补足款（补偿）还不是来源于转让股权的原股东，就更不应当分拆出一项债权投资。

6.从核算本身来看，分拆实为不妥

在公平交易的前提下，对丙公司取得的A公司的30%股权成本是否分拆为股权投资和债权投资两部分，取决于非交易对方且与交易各方无关联关系的第三方（包括被投资公司的其他股东）是否有收益和本金保底承诺，实为不妥。

（三）会计处理的意见

会计的职能是客观反映经济活动，客观性原则是会计核算的首要原则，实质重于形式原则也不能否定客观性原则。何况，实质上，该项投资的收益也不固定、本金也不保证。根据以上分析考虑，处理意见如下：

（1）初始取得对甲公司投资。丙公司应将按公允价格从乙公司取得的A公司30%股权的购买价款7000万元全部确认为对A公司的长期股权投资。

（2）从A公司取得现金分红。丙公司应按权益法核算对A公司的长期股权投资，在此前提下将从A公司取得的现金分红冲减长期股权投资的账面价值。

（3）收到甲公司分红补足款。如丙公司从A公司取得的年度分红不足1400万元而收到甲公司补足款，应当直接确认为其他投资收益。因为取得甲公司的分红补足款，仍是因投资而取得。

（4）收到甲公司股权转让补足款。如丙公司股权转让价款不足2000万元而收到（或应收）甲公司补足款，应直接冲减投资成本。投资成本大于2000万元的部分，应确认为股权投资转让损失（如事前合理估计存在减值，则应当事前计提减值准备）。