新三板企业并购税收筹划问题研究

卢文俊

摘 要：随着全球经济一体化和各国之间的合作与竞争，我国企业要想在世界范围内居于重要地位，就必须要对企业通过并购等方式进行合理的组织调整。在这其中，对于新三板企业并购问题研究中税收筹划问题则是并购过程中较为重要的问题，它对于企业的财务方面有着至关重要的作用。本文将会从新三板企业并购现状出发，提出企业并购过程中税收筹划所存在的一些问题，进而提出相应的解决方案。

关键词：新三板企业;企业并购;税收问题

新三板企业是指将一些规模总体偏小，涉猎广泛且运营良好的企业进入代办股份转让系统挂牌交易的非上市股份有限公司。而在2016年，因并购作为资本主义市场优化资源配置的一种手段，故而新三板企业纷纷投入了企业并购的怀抱，以求得更高的利润。但往往伴随机遇而来的就是极大的风险，在新三板企业并购过程中，税收筹划问题就值得人们重点关注。

一、新三板企业并购现状

证监会主席刘士余指出：新三板企业既要发挥苗圃功能，也要发挥土壤功能。新三板企业作为我国资本市场的重要基础，通过新三板企业的帮助，挂牌上市的企业都能够快速有效地提高自身企业的知名度，加快了企业的发展。这是在鼓励一大批中小规模且运行势态良好的企业不断发展成长，为我国市场在国际上的竞争力提供保障。

据调查报告显示，从2014年我国新三板公司挂牌数量不断增加，且经济效益不断增长，使得新三板企业成为了上市公司并购的首选。其次，2015年第二季度以来，新三板企业在市场上的估值处于下流水平，市场环境不景气，故导致企业继续扩张和被并购，而上市公司在市场上的股价则处于上流水平，这恰好是上市公司和新三板企业双方可以谋取利益最大化的好时机。最后一个原因是，新三板企业经手的公司行业较为广泛，上市公司可能会处于种种原因，例如横向收购，纵向收购和多元化收购，通过收购新三板企业来优化上市公司资源配置，从中求取更广阔的企业发展空间及最大化的谋求利益。

二、新三板企业并购税收筹划解决方案

1.根据目标企业选择的税收筹划

税收筹划环节要如何在全国市场范围内找到合适的并购对象，是企业并购首先要考虑的问题。公司着重的行业不同，侧重点不同，也是公司合并选择目标企业的决定性因素。例如从2013年起，新三板企业并购最多排名前三的行业是信息技术，文化传媒和机械设备行业。这三个行业占并购的50%，其中信息技术行业占比27%，且按照我国的税法规定，符合国家标准的高新技术产业，可使用15%的企业所得税税率，企业可将互联网行业作为目标行业，通过并购相关行业的新三板企业来优化生产手段，提高生产质量和效率。其次，国家对于不同的地区，有不同的优惠政策，比如在中西部经济发展不景气的地方，有上市企业需要并购，在现有的税收优惠的三年时间内，可以减按15%的税率征收企业所得税。对于一些民族自治区来讲，政府大力支持企业在当地的发展，故可与政府协调，减免一些企业所得税，这样的话，不仅可以使企业获得利益，也可带动当地的经济發展。最后，盈利的上市企业可选择一些累计经营亏损的新三板企业作为目标企业进行收购，既可以以实惠的价格收购目标公司，降低了并购的成本，增大了企业并购的可能性，从中牟取利润，也可根据国家的相关规定，减少盈利企业的应纳税所得额。由以上几种说法可见，选择目标公司及相关的目标行业，或者选择企业发展的地区和亏损企业，可在一定意义上，减少企业的应纳税所得额，获得一定的税收优惠。

2.根据并购类型选择的税收筹划

从企业并购的原因来看，企业的并购类型较为多元化复杂化，一般分为三种：横向收购、纵向收购及多元化收购。横向收购是指公司收购同一行业的企业。比如说两家企业同为信息技术企业，强强联合，将自己手中的资源融合在一起，将企业做大做强。通过横向收购可以优化资源配置，降低制造成本，并提高企业在市场上的竞争力。但由于横向收购的行业发展变化较小，一般不存在税收筹划这个问题。纵向收购是指企业收购与其公司产业的相关的企业，有助于降低企业成本，优化公司的产业链。比如说微软收购诺基亚，两家企业同为信息技术企业，由于诺基亚的硬件设备比较好，在收购诺基亚之后，微软曾提出一个口号：“将会转变成硬件制造商。”这种操作减少企业之间的增值税纳税环节。多元化收购是指企业收购一个与自己原本行业无关的企业。这种收购方式可能会使企业交一些其他的税。例如一个游戏公司收购了房地产公司，他可能就要多交营业税和土地增值税等。由此可见，企业要进行收购，应结合本身的情况去选择一个税收较少，可以盈利的公司进行收购。

3.根据支付方式选择的税收筹划

并购活动中的支付方式直接关系到收购的是否成功，关系到企业是否可以扩展版图，更直接影响到企业能否获得税收利润。企业并购支付方式主要分为纯现金支付和现金加股权支付两种。纯现金支付的方式虽然很常见，但是对于收购企业方现金流压力过大，可能会导致资金紧张，只适用于规模较小的公司，且根据我国法律规定，纯现金支付不能享受到国家规定的所得税重组的递延纳税优惠，这样一来便会增加企业收购成本，不利于企业的利益最大化。由此可见，纯现金支付是现如今这个社会最不提倡和鼓励的一种支付方式了。另一种支付方式是现金加股权，这种支付方式是指并购方先给予被收购公司一部分的现金，然后将本企业的股权或股份作为支付的另一部分。从税收筹划的方面来看，一方面，将收购企业的资金通过股份的方式进行转让，不仅可以保持公司的业绩稳定，而且在进行股份转让的过程中不需要缴纳税。另一方面，作为交换的股份不需要缴纳税，只有在控股一方售卖或转让股份的时候才需缴纳税，降低了收购方的所交税。这种现金加股份的支付方式俨然已成为当今社会的主流。

4.根据融资方式选择的税收筹划

并购一个企业往往需要大量的资金，且在筹资金的时候，不仅要求筹备到大量资金，还要以较小的代价去获得资金。在这种情况下，一般企业会选择通过融资来谋求资金。融资方式一般分为两种：内部融资和外部融资。内部融资是指公司以债券的形式向公司工作人员筹备资金的行为。但这种融资方式筹集到的资金数目有限，一般不适用于一些规模较大的公司。且内部融资要走法律程序，且不得强制要求员工执行，在向上申报的过程中会扣除一部分的所得税，增加了公司的税收负担。外部融资是指企业通过其他经营主体的钱，使之转化为自己的钱从而用于投资项目，如股权融资，银行贷款，商业信用等方式。据一项数据表明，新三板企业在通过融资方式进行企业合并的时候，大多数会选择股权融资的方式。股权融资是可以根据项目的发展情况来进行分期支付，在前期企业只需支付一小步资金，通过这种方式可使得被借企业的利息在税前进行清算，还可以分期纳税，达到了企业并购中的税务筹划的目的。综上所述，新三板企业在并购公司的时候可通过股权融资的方式进行税收筹划，但企业还需根据自身的情况来定。

三、总结

税收筹划在新三板企业并购税收筹划中是重要的组成成分，是企业在收购过程中达成合作的关键所在。税收筹划是企业收购过程中的有力工具，它有利于优化企业资源配置和企业结构，在减少税收的同时，增强了企业领导班子的法律意识。总而言之，通过在新三板企业并购过程中进行合法规范的税收筹划，可以降低企业收购成本，有效的减轻企业的税收负担，为新三板企业的收购营造一种良好的市场氛围。

参考文献：

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