企业合同管理

朱小刚

（中国石油云南昆明销售公司，昆明 650000）

1 引言

在当代企业管理中，合规管理和风险管理的重要性日益凸显，要实现合规管理目标，提升合同管理水平是重要的途径。合同管理既涉及内部控制流程，又涉及对外经营，贯穿企业经营的始终，通过合同管理的提升，不仅能促进企业内部流程优化，更能全面提升企业运营效能。

2 管理职责

清晰的职责界面是管理的首要前提。实际操作中，在企业内部，合同管理部门应由归口管理部门、财务部门和承办部门组成，各部门的职责如下：归口管理部门是合同管理的牵头和总负责部门，一般由法务或风控部门承担，其职责是负责公司合同管理体制和流程的建立完善；负责公司合同内部审批催办；负责公司合同的法律审查；负责公司合同用印签订；负责合同原件归档；负责合同管理系统的运行维护；对各部门合同管理工作进行指导、培训、监督、检查、考核。财务部门是合同经济审查部门，主要职责是负责公司合同的经济审查，主要是资金渠道、付款方式和期限、发票类型等方面。承办部门是合同的发起部门，主要职责是负责合同文本的拟定；取得法律意见书等签约要件；负责合同的技术审查；落实审查意见；跟踪合同履行。

3 审签流程

随着信息技术的普及，现在大多数企业都上线了合同系统，合同通过系统流转，提高了效率，主要流程如下。

3.1 发起上传

由承办部门将合同相关的签约依据、相对人资质、合同文本等资料分类上传至合同管理信息系统并送审。合同承办部门应对所提交资料的真实性、合同草本中标的金额的准确性、一致性等负责。

3.2 审批会签

合同上传系统后必须经过技术、经济、法律三项审批及公司领导审批环节：①技术审查：原则上合同承办部门是合同的技术审查部门，技术审查主要是合同标的、性能、功能、履约期限、相关技术标准、质量要求及其保证等。可规定审查时限以提高效率。②经济审查：财务部门负责，主要是对涉及合同款项支付、税务、财务方面的审查。可规定审查时限以提高效率。③法律审查：对签约当事人主体资格和代理人资格、合同标的是否存在排他性或优先性的权利、双方权利义务、违约责任、纠纷处理方式等约定进行审查。可规定审查时限以提高效率。④领导审批：经技术、经济、法律三项审查后报分管领导、总会计师及公司总经理按序审批。可规定审查时限以提高效率。

3.3 流程督办

合同归口管理部门已提报的合同进行跟踪督办，提高审批时效性，可规定全流程最长审批时间以控制审批过程。如遇特殊、紧急合同需当天审批完成的，可由承办部门向归口管理部门提出说明及督办申请，由归口管理部门进行紧急督办。

3.4 签订盖章

合同审批完成后，合同文本经对方当事人签字盖章后我方再履行签字盖章程序，特殊情况下，可以我方先签字盖章。合同签约代表人应为法定负责人，其他人为签约代表人的应出具《授权委托书》。合同专用章由合同管理部门专人保管。签订各类经济合同一律加盖合同专用章，严禁以行政印章、党委印章或其他印章代替；严禁以合同专用章代替其他印章加盖其他文件。合同用印时，经办人在《合同用印登记表》上进行登记并签字备查。所有合同在盖章时进行合同编号，合同编号根据自拟。

3.5 合同存档

签订后的合同原件由归口管理部门存档；相关签约依据原件由承办部门收集整理，交合同归口管理部门或按档案管理规定存档。

3.6 合同履行

合同签订后，按照谁承办谁负责的原则，由合同承办部门负责合同的实际履行，在履行中因我方过错引发法律纠纷，给公司造成经济损失的，应追究承办部门或相关人员的责任。合同归口管理部门负责各部门合同履行的监督、检查与考核，并每半年定期对各部门合同履行情况进行清查通报。

4 签约要件

对一般企业来说，决策依据、商谈纪要和法律意见书是常规合同签约的必备要件，缺一不可。

4.1 决策依据

决策依据是合同立项的根本依据，主要包括公司股东会董事会纪要、公司总经理办公会纪要、请示批复、投资或费用计划、采购中标文件等，根据企业性质不一一列举。

4.2 商谈纪要

商谈纪要主要内容包含合同相对方关于项目的商谈时间、地点、参加人员、商谈过程和商谈结论等，双方参会人员需签字，我方参会人员原则不少于3人，对于施行预算管理的企业，涉及预算外资金的项目建议财务部门参加，重要项目建议审计部门参加。

4.3 法律意见书

法律意见书由承办部门送公司法律顾问出具，承办部门需落实相关法律意见。

4.4 相对人资质

合同相对人需提供资质资料应包括但不仅限于：合同相对人的营业执照、资质证书、信用等级证书、质量认证书、产品合格证、安全生产许可证、与合同标的相关证明材料等。主要分为以下两大类：①主体证照证明。公司及法人需提供有效期内加盖有公章的营业执照复印件；自然人需提供身份证明；其他团体或组织需提供组织机构代码证，无法提供时，相对方出具法律认可的情况说明，承办部门加盖部门章认可。②其他签约资质文件。从事相关行业的许可证或文件，例如：设计单位的设计资质、监理单位的监理资质、地勘单位的地质勘查资质、工程建设施工单位的施工资质；涉及安全作业的项目，相对人需提供安全作业许可证等；成品油仓储合同需提供仓储资质；不动产租赁或交易合同需提供不动产产权证明，夫妻财产需提供另一方委托证明等；物资采购合同涉及特种产品的需提供生产资质，生产商和销售商不一致时，需提供生产商授权代理销售的委托书等。

4.5 其他要件

根据企业实际和合同具体内容确定。

5 文本内容

5.1 签约主体

公司必须明确本公司签约主体的范围，一般为公司名义或授权部门签订，对担保合同等合同的签订应有更严格的限制。

5.2 合同条款

合同条款一般应具备八个要素：当事人的名称或者姓名和住所（必须是全称）；标的；数量；质量标准；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。除以上条款外视具体合同而设置应有的条款。

5.3 责任规避

合同约定的内容主要站在有利我方角度考虑，原则是我方权利越多越好，义务越少越好。并视具体合同而设置应有的条款；合同履行条款的设置原则：合同相对人履行在先，我方履行在后。在约定我方付款期限时，要充分留足公司报销流程时间，以免不能及时付款而造成违约。

5.4 合同标准文本使用

企业应根据业务内容制订标准合同文本并鼓励使用，没有标准文本可适用的合同由承办部门起草合同文本，经律师修改并出具法律意见书。

在“职责-流程-要件-文本”四位一体合同管理模式下，要出台合同管理的具体要求，比如：应杜绝线下合同、事后合同等；要将合同管理纳入合规绩效考核中，将合同审签及时率等指标作为绩效考核的指标；定期进行合同履约情况的统计，反馈统计情况；建立企业内部合同管理群，沟通合同审签信息；根据业务政策调整企业合同文本，做到合同与业务同步；加强与外聘律师的沟通，提升合同管理人员的法律素质。[1]通过以上工作，企业合同管理应该能取得较好的管理效果。