业绩暗流

杜鹏

随着2017年报披露季的来临，上市公司业绩变脸的戏码不断上演。

随着年报披露季的来临，过半上市公司已经发布了2017年业绩预告。

据《证券市场周刊》统计，截至1月23日，A股市场共有3489家上市公司，1780家已经发布了2017年业绩预告。其中，净利润为正数的有1724家，净利润实现正增长的有1331家，整体业绩向好趋势不变。

但是，这其中仍然不乏有个别上市公司，发生业绩大变脸。有的从预盈到巨亏5亿元，有的5年连发9次修正业绩预告，业绩地雷接踵而至令投资人损失惨重。

上市公司的业绩变脸不仅震惊资本市场，同时还引起了监管部门的高度关注。多家变脸上市公司已经收到了交易所的问询函，证监会也首次对业绩变脸行为进行立案调查。

随着监管的不断升级，上市公司以后将不能再任性变脸。

多家公司变脸

截至1月24日，A股上市公司中，共有34家发布了2017年业绩修正公告，其中有13家属于向下修正，如表所示。

在这13家上市公司中，变脸幅度最大的是沃森生物（300142.SZ）、成飞集成（002190.SZ）、贝因美（002570.SZ）、智慧农业（000816.SZ）、共达电声（002655.SZ）。其中，沃森生物从预盈到巨亏5亿元，成飞集成从盈亏平衡边缘到亏损接近亿元，贝因美亏损额扩大了接近5亿元，智慧农业从扭亏为盈到亏损2亿多元，共达电声从盈利到亏损1个多亿元。

业绩大变脸最直接的影响是，导致相关上市公司股价高台跳水。据本刊记者统计，自2017年业绩修正预告发布之后，沃森生物、成飞集成、贝因美、智慧农业、共达电声的股价累计下跌幅度分别为18.45%、16.3%、13.28%、9.94%、6.44%，令投资者损失惨重。

从业绩变脸的原因来看，主要包括计提减值损失、市场竞争激烈、行业不景气、原材料价格上涨、汇兑损失增加、所得税率上调、研发投入增加等等。具体来看，在这13家上市公司中，大部分的业绩变脸多数由外部原因所致，比如成飞集成主要是因为下游车企压价及上游原材料涨价所致，金河生物（002688.SZ）主要是因为汇兑损失增加及政府奖励未及时到位。

但是，不容忽视的是，有几家上市公司的变脸，主要原因应该归咎于自身经营不善所致，这其中就包括沃森生物、贝因美、共达电声。沃森生物因为过去激进的高溢价并购交易，最终酿下业绩大变脸苦果；贝因美业绩变脸，固然有奶粉行业竞争激烈的原因，但行业内的伊利股份（600887.SH）等奶企发展并未受此影响，唯独贝因美发生巨额亏损，这背后更多的是管理层经营不力所致；共达电声是因为跨界投资影视文化产业，而遭受重大损失。

对于沃森生物和贝因美而言，这已经不是首次出现业绩变脸。

2016年4月，沃森生物发布《2015年度业绩快报修正公告》，净利润从亏损3.89亿元变成亏损8.41亿元。这也就意味着，沃森生物在过去3年之中发生了两次业绩大变脸。

相比沃森生物，贝因美要更为离谱。从2013年半年报业绩预告开始，贝因美每年业绩预告都要做出修正，这已经是5年中第9次修正业绩预告。针对此次业绩预告修正，公司居然有4名董事表示不保证公告的真实性。

上市公司的业绩大变脸行为不仅震惊资本市场，还引来了监管部门的高度关注。沃森生物和贝因美均已经收到了交易所的问询函，要求对业绩变脸给出合理解释。

从预盈到巨亏5亿元

1月13日，沃森生物发布2017年度业绩预告修正公告，预计2017年全年亏损5.34亿-5.39亿元之间，2016年同期净利润为7046万元。此前的2017年11月2日，公司在临时公告的《2017年度业绩预告》预计：2017年度归属于上市公司股東的净利润为3000万-5100万，比上年同期下降27%-57%。

沃森生物从原来预计盈利几千万元，直接到发生巨额亏损，大大超出市场意料之外。业绩大变脸公告发出之后，公司股价连续3日放量下跌，1月15日、1月16日、1月17日股价跌幅分别为2.15%、9.98%、2.44%。

对于业绩变脸的原因，沃森生物公告解释称，其承担河北大安赔付责任产生的应收账款损失3.34亿元，计提长期股权投资减值、坏账准备形成的资产减值损失1.22亿元。此外，因公司债权转股权计划未实施增加财务费用及应收账款坏账准备计提增加，导致2017年度归属于上市公司股东的净利润亏损增加1.1亿元。

造成公司巨亏的河北大安，全称是“河北大安制药股份有限公司”。这是一家血液制品生产企业，沃森生物最早是在2012年与这家企业发生交集。

2012年9月12日，沃森生物发布公告称，以5亿元超募资金和2900万元自有资金，收购河北大安55%股权。

当年对于这笔交易，市场充满质疑之声。

公告显示，在这笔交易达成之前，河北大安不仅长期停产和亏损，就连账面资产也持续资不抵债，截至评估基准日2012年8月31日，该公司净值为-5746万元，而这还是原股东在双方签署收购框架协议后火速增资1.23亿元的结果。撇开该部分增资，该公司账面负值高达18046.39万元，属于严重资不抵债的状态。据测算，包含增资部分，公司整体估值增值达10.2亿元，增值率达17.75倍。

这笔交易的股权转让方是四川方向药业有限责任公司（下称“方向药业”）及成都镇泰投资有限公司（下称“镇泰投资”），两者转让的股权比例分别为35%、20%。而这两家企业均是在此次交易达成前不久，突击成为河北大安的股东。

据媒体报道，2012年1月，恒达汽车转出25%股权给方向药业；5月，彼岸科贸所持10%股权再转予方向药业；5月和7月，河北医科大学科技总公司还分别向镇泰投资、成都煌基商贸有限公司（下称“煌基商贸”）转让所持全部股份。

方向药业和镇泰投资突击入股河北大安的成本，从公开信息中无法查询到。不过，这两家企业背后的实际控制人均是自然人苏忠海，在实际进驻河北大安不到一年时间就马上出让，着实令人意外。

这场交易的结果就是：苏忠海控制的企业获得了5.29亿元的真金白银，而沃森生物得到的是一家连年停产亏损、且严重资不抵债的公司。

不到1年的时间，2013年6月，沃森生物又以3.37亿元再次收购大安制药35%股权。彼时，沃森生物的经营状况仍未见改善，2012年收入和净利润分别为零、-6779万元，2013年1-3月收入和净利润分别为零、-612万元，截至2013年3月31日净资产为-1.43亿元。

这次交易的股权转让方是石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司，公告显示，这家企业的法人代表也是苏忠海。天眼查显示，这家企业背后的股东是自然人丁跃建、苏忠海，两者出资比例分别为65.71%、34.29%，截至目前这家企业已经被注销。

至此，与苏忠海关系密切的三家企业，已经累计从沃森生物身上获得了8.66亿元的真金白银，而沃森生物得到的却是一个烂摊子。之后，河北大安的经营情况仍不见好转，1年之后，沃森生物决定出售部分河北大安股权。

2014年10月10日，上市公司发布公告称，公司将河北大安46%股权转让给自然人杜江涛，股权转让款合计6.35亿元。资料显示，杜江涛现任君正集团（601216.SH）董事长、博晖创新（300318.SZ）董事长，同时还是这两家上市公司的实际控制人。

沃森生物当初购入河北大安股权之时，并未要求转让方给出任何的业绩承诺。但是这次出售，沃森生物却对杜江涛给出了对赌承诺，公司向后者承諾河北大安2017年、2018年、2019年分别不低于150吨、200吨、250吨，如大安制药实际采浆量未达到承诺采浆量的95%时，公司将按照协议以1 元向甲方转让一定比例的大安制药股权作为补偿。

两年之后，沃森生物又将部分股权转让给了杜江涛。2016年12月12日，上市公司发布公告称，公司将所持有的大安制药31.65%股权转让给杜江涛，股权转让价款合计4.53亿元。

杜江涛在接手河北大安股权之后，又将该资产注入其旗下上市公司博晖创新。随之，沃森生物业绩承诺赔付对象，由杜江涛转移至上市公司博晖创新。

沃森生物针对河北大安的业绩承诺年份是2017-2019年。而不幸的是，在业绩承诺的第一年，河北大安便没有达到承诺值，按照公告所述，沃森生物将因此要承担4.57亿元的赔付责任。

沃森生物通过向杜江涛出售河北大安股权，累计获得10.88亿元现金，而在支付此次赔偿款之后将只剩下6.31亿元，而沃森生物当初为了购买河北大安股权累计支付了8.66亿元的现金。沃森生物未来两年仍要履行对河北大安的业绩承诺，如果不能再度达标，那么目前仅有的6.31亿元最终还能剩下多少呢？

梳理这一连串交易的结果已经很明显：与苏忠海关系密切的企业是最大受益方，成功从沃森生物套现8.66亿元真金白银；杜江涛及其控制的博晖创新因为有对赌承诺条款保护并未有什么损失；唯独沃森生物在前后长达6年的交易中，不仅没有赚到钱，反而还亏了不少钱，如果再把河北大安连续亏损的金额及时间成本计算在内，那么沃森生物损失将更大。

这背后的真实原因值得投资人深思，同时监管部门也有必要对这些交易展开调查。

沃森生物此次业绩大变脸引来了监管部门的关注。创业板公司管理部1月15日发出的问询函，要求沃森生物就与杜江涛之间的交易事项，结合交易作价合理性、对赌条款合理性、会计处理方式等说明以上交易对当年公司业绩的影响、相关交易的信息披露是否充分，是否存在其他利益安排，并结合转让款项的实际付款进度等说明河北大安赔付责任预计造成净利润亏损的具体项目及金额。

事实上，围绕河北大安的交易，仅仅是沃森生物过去几年巨额资本支出的冰山一角。

据统计，自2010年上市以来，公司2010-2016年的投资性现金流净额分别为-1.65亿元、-2.09亿元、-10.66亿元、-14.29亿元、-2.5亿元、-4.51亿元、1.11亿元，合计-34.59亿元。然而，在公司巨额投资背后，却并没有带来业绩的增长，2010-2016年，公司净利润分别为1.54亿元、2.08亿元、2.33亿元、0.48亿元、1.43亿元、-8.41亿元、0.7亿元，合计0.15亿元。如果再把2017年的巨额亏损，那么公司2010年上市以来的累计净利润实际上是发生了巨额亏损。

这就意味着，公司巨额真金白银的投入，不但没有为上市公司股东创造任何的价值，相反却是在不断毁损股东价值。

上下游夹击酿悲剧

1月13日，成飞集成发布业绩修正公告，2017年全年归属于公司股东的净利润由三季报中预计的约-1900万元-500万元，修正为约-1.02亿元-6200万元。2016年全年，公司净利润约为1.38亿元。

受此利空消息影响， 1月15日、1月16日公司股价分别下跌9.99%、5.98%，股价创出三年以来新低，致使投资者损失惨重。

沃森生物业绩变脸主要是因为自身经营不善，成飞集成的业绩变脸则主要受行业拖累所致。

成飞集成在业绩修正公告中解释称，由于国家新能源汽车补贴大幅退坡，整车厂将补贴降低的压力转嫁给动力电池生产企业，持续压价，导致公司2017年第四季度锂电池售价下跌幅度超出预期；锂电池部分主材市场紧俏，采购成本降幅不及预期；同时因锂电池产品价格下降幅度超出预期，公司对锂电池产品计提的存货跌价准备相应增加。

成飞集成主要从事锂电池、汽车模具、汽车车身零部件等产品的研发、生产、销售业务。公司锂电池业务主要由子公司中航锂电研发及生产。近年来，随着新能源汽车的爆发式增长，锂离子动力电池产业的高速发展，公司锂电池业务收入大幅增加，已成为公司核心主业。

财报显示，2016年，公司锂电池业务（锂电池、电源系统及配套产品）实现收入14.14亿元，占营业收入的比重为64.3%；该项业务毛利率为26.54%，当年贡献毛利额3.75亿元，占全部毛利额的比例为68.06%。

成飞集成长期以来的主要市场集中在客车领域，过去几年新能源客车在中央和地方的高额补贴以及行政支持下近两年得到了高速发展，而在迅速膨胀的巨额利益驱使下，也催生出诸多行业乱象，僵尸企业复苏、骗补风波等事件的发生也引来了监管部门的重视。

2016年年底，四部门发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了补贴政策，新政策主要从补贴标准、补贴金额、发放周期三方面做出调整。首先，全面提高了新能源车型的技术要求，补贴金额以新能源客车的电池技术水平和电池容量作为衡量标准；其次，大大降低了新能源客车的最高补贴金额，规定了50%的地方补贴上限并且2019-2020年的补贴金额还将在原基础上退坡20%，最后补贴发放由预拨调整至年审，并且非个人购买还有3 万公里的限制，大大增加了企业的现金流压力。

补贴政策的变化令新能源客车在2017年遭受较大冲击。补贴政策的大幅退坡降低了新能源客车销售毛利率，以比亚迪（002594.SZ）K9 纯电公交车为例，在旧补贴政策下该车型将获得最高100万元补贴（中央+地方），新补贴政策最高补贴仅45万元，在单车销售价格不变情况下，单车毛利减少55万元，销售毛利率从44.8%下降至26.4%。另外，补贴发放周期延长减少了企业经营现金流，推升了企业财务成本。

这种压力自然传导至中游的锂电池生产商，下游车企强势要求锂电池生产商降价。据锂电大数据统计，锂电池系统的价格已经从5年前的3.5元/Wh降低到目前的1.8元/Wh以下，2017年磷酸铁锂电池价格的降幅约为20%-30%，三元电池的降价幅度则在10%-15%左右。

与此同时，2017年锂电池生产商还要承受上游原材料价格轮番上涨的压力。2017年初的钴价大幅上涨，8月的碳酸锂价格暴涨，国庆期间的镍价一飞冲天，上游原材料价格全年保持坚挺。一位动力电池企业负责人在接受锂电大数据采访时表示，受上游钴、锂等原材料涨价影响，2017年企业的成本至少增加了15%。

在上下游双重夹击之下，包括成飞集成在内的锂电池生产商，2017年日子都过得很艰难。

2017年中报显示，国轩高科（002074.SZ）锂电池产品毛利率较2016年同期下降12.43个百分点，中信国安（000839.SZ）动力电池产品毛利率较2016年同期下降9.59个百分点，成飞集成锂电池产品毛利率较2016年同期下降3.49个百分点。

在这种背景下，成飞集成对存货计提了大额减值准备。公告称，子公司中航锂电存货的可变现净值低于成本，期末存货按可变现净值计价，2017年度需补提存货跌价准备8401万元，由于销售结转存货跌价准备1030万元冲减了营业成本，本次存货跌价准备预计将减少中航锂电2017年度利润总额7371万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者权益3686万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润3686万元。

从中期角度来看，锂电池生产商面临的环境依然不容乐观。

在新能源汽车产业发展机遇的带动下，近年来中国各锂离子动力电池主要厂商持续加大投资力度，不断扩充产能，许多非锂离子动力电池企业、科研院所以及国际锂离子动力电池巨头亦纷纷投资进入锂离子动力电池市场，行业总产能可能会出现结构性过剩现象，导致行业竞争加剧。

据第五届锂电达沃斯论坛上发布的数据显示，2017年1-10月，国内新能源汽车动力电池累计装机量为18.1GWh，而国内动力电池的产能已经超过200GWh，产能严重过剩。中国化学与物理电源行业协会秘书长刘彦龙在接受媒体采访时表示，中国动力电池装机量预计到2020年才有可能达到100GWh。

与此同时，各大锂电厂商还在持续扩产，并且不断有新的厂商介入。

以宁德时代为例，其扩产计划共计8GWh，其中，溧阳5GWh及宁德本部3GWh，至2019年计划扩产40-50GWh。目前，宁德时代出货量已经超过了沃特玛、比亚迪，排名全球动力锂电池产能第三位。此外，全球锂电池龙头厂商也在不断宣布扩产计划，从目前的情况来看，2018年还会有大量动力锂电池项目建成并投产。随着大量产能涌入市场，锂电池产能过剩或将成为行业发展挥之不去的阴霾。

业绩变脸遭立案调查

1月11日，*ST天成发布公告称，2018年1月9日公司收到证监会的《调查通知书》，对公司2016年年度业绩预告与年度报告业绩披露差异进行立案调查。

*ST天成从而不幸成为首家因业绩变脸被立案调查的上市公司。此次调查源于公司2016年年报与业绩预告的净利相差上亿元。

2017年1月26日，天成控股披露业绩预告，经财务部门测算，预计2016年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为1000万元-1500万元。

2017年4月23日，公司公告披露，预计2016年度经营业绩将出现亏损，预计实现归属于上市公司股东的净利润为-9700万元。更正的原因主要是由于在年度审计过程中，公司与年审注册会计师在收益确认的时间、递延所得税、资产减值计提等方面存在不同判断，公司财务部门对相关科目作出调整。

2017 年4 月29 日，公司披露2016 年年报，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-9896 万元。因公司2015 年度、2016年度連续两个会计年度经审计净利润为负，公司股票自2017年4月27日被实施退市风险警示。

业绩大变脸让*ST天成的投资者损失惨重，公司股价从2017年4月21日接近10元的水平，一路跌落到5月2日的6.83元。

祸不单行，*ST天成被证监会立案调查之后，又被上交所通报批评。

1月17日，上交所发布的《关于对*ST天成及有关责任人予以纪律处分的决定》称，在业绩预告信息披露方面，公司有关责任人在职责履行方面存在违规事项，上交所于2017年12月11日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定：对*ST天成和时任财务总监马滨岚予以公开谴责，对时任董事长王国生、总经理周联俊、董事会秘书陈磊、独立董事兼审计委员会召集人李铁军予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报证监会和贵州省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

上交所认为，*ST天成2016 年业绩情况将直接决定其股票是否被实施退市风险警示，影响重大。公司在发布业绩预告时应当高度关注其对于投资者预期的影响，高度审慎地进行确认和披露，但公司未能履行上述义务，所发布的业绩预告与实际业绩情况存在方向性差异，对投资者决策可能造成重大误导。公司称其业绩预告所依据的会计处理方式已与审计机构沟通并获得认可，但并未能提供实质性证据予以证明，不能采纳。

从证监会和交易所对*ST天成的处罚来看，监管层对上市公司业绩变脸行为的监管力度不断加强。

2018年年初，上交所发布了新修订的业绩预告、业绩快报等五项临时公告格式指引，与以往不同，指引要求上市公司明确区分并披露业绩变动的具体原因，包括主营业务影响、非经常性损益影响、会计处理影响、上年比较基数较小等等。

此外，针对公司在预告年度业绩时，因未审慎评估重大事项的不确定性，导致业绩预告存在重大差错，进而影响投资者做出预期和判断，此次修订还明确要求上市公司需在公告中对存在的不确定性风险进行充分提示，量化分析不确定因素对业绩预告的具体影响，并披露剔除不确定因素后的业绩变动情况，以便投资者进行对比分析。

上交所相关负责人曾公开表示，为保护投资者的知情权，上市公司在进行业绩披露时，应当严格按照法律、法规和交易所股票上市规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。有些上市公司利用会计确认的模糊空间，发布粉饰后的业绩公告，以便拉动股价上涨。严厉禁止这种诱导投资者决策的行为，同时行为主体将成为重点监管对象。

随着这些新规的出台以及監管的不断升级，上市公司未来将不能再任性变脸。