中国电建破冰海外“永续债”

文/李铮

找好时机，抓住最佳发行时间窗口， 中国电建海外投资团队完成5亿美元永续债发行，同时，积极抓住2017年美联储加息周期下的小窗口，保证在完成工作的同时降低资金成本、减少财务压力，竭尽全力为公司业务保驾护航。

>> 李铮：凭着对资本市场的深刻认识和敏锐判断，果断决定根据市场情况变化选择恰当的融资方案与时间窗口。

随着“一带一路”战略的推进，我国海外投资企业日益增多，境外经营对资金的需求非常巨大。然而，许多企业苦于找不到好的融资模式，如何突破陈旧的融资套路，利用好境外资本市场成为海外投资大军的新的华容道。

布局海外资本，勇作先行者，而不是跟随者。先行一步，把握住2017年上半年这个大窗口，中国电建(601669)海外投资团队完成5亿美元永续债发行，同时，积极抓住2017年美联储加息周期下的小窗口，保证在完成工作的同时降低资金成本、减少财务压力，竭尽全力为公司业务保驾护航。

凭着对资本市场的深刻认识和敏锐判断，果断决定根据市场情况变化选择恰当的融资方案与时间窗口。最终，中国电建海外投资团队通过29天的冲刺战，将香港永续债发债时间锁定在美联储6月14日加息之前，并依托6月2日非农就业数据发布所出现的经济增长消极情绪，抓住了美债收益率下调5BP的引导性指标窗口，6月5日飞港后确定了立即公告、6月6日路演、6月7日定价的神速时间表。

抓住“永续债”战机

找好时机，抓住最佳发行时间窗口。在初始定价时，中国电建海外投团队独立分析投资形势，果断采取激进的策略，将永续债承销商建议初始定价压至3.9%水平；次日簿记建档时，市场订单热烈，验证了公司采取激进策略的正确，在此情况下，电建海投团队打破收窄

常规幅度，将定价指引收窄幅度扩大，最终公司第三笔债券发行利率为3.5%，该利率为近期亚洲市场永续债券发行最低利率。

精确营销，准确把握香港资本市场的战机，与承销商银行紧密合作，刷新央企境外发行美元永续债的新纪录，使国际资本市场投资者对电建集团有了全新的认知，更是中国电建集团以及整体策略的重拳出击。中国电建集团本次永续债券发行案例的前期工作，早在2016年10月就开始全面布局。作为永续债计划的主体，由电建海投、电建国际、山东三公司三只纵队组成，中国电建集团总会计师孙璀亲自挂帅、资金管理部牵头组织。为了打响境外永续债发债第一战役，由中国电建海投公司具体落地。

永续债，也叫无期债券，是非金融企业（发行人）在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的债券，大部分的永续债都是带有赎回条款的，发行人拥有在条款约定的某一个时间段内按照某种价格赎回的权利。期限长，没有明确到期时间，香港股市非常看重发行人的实力，在美联储多次加息，未来加息预期未明确的情况下，如果取得出色的永续债券发行效果，这些都表明资本市场对发行人的高度认可。

针对中国电建此次资本全球化运作，香港投资者表现出极强的关注及投资热情，发行效果堪称“平型关”大捷，战果极佳：

1、充分利用表外融资，大幅优化公司财务指标

香港资本市场最新融资工具“永续债”的会计处理获得了国内会计准则的支持，可以有效降低公司资产负债率，提高净资产规模及占比，同时助公司获得融资成本较低的中长期资金。仅第三次境外债券发行就帮助电建海投公司资产负债率由67.09%压降至58.20%水平（较发行前降幅接近9%），优化了公司整体债务结构，支撑了公司投融并进的境外投资战略实现。

2、持续推进债券融资创新，有效降低融资成本

电建海投公司自提出境外资本市场融资规划直至五年后再次利用香港平台在香港成功募集发行5亿美元高级永续债，三笔债券与采用一般方式进行五年期国内融资（利率为中国人民银行基准利率）相比较，预计到2017年末，将为公司节约融资成本20056.28万元，成本节约幅度达22.4%，大大降低了资金成本。

3、亮相国际资本市场，不断提高公司信誉

通过2014年先后发行15亿人民币债券和5亿美元高级永续债券、2017年发行5亿美元高级永续债券，电建集团获得了评级机构的认可，经受了国际资本市场的严格检验，境外投资者对中国电建及电建海投公司的了解得到大幅增强，提高了电建海投公司在国际资本市场的信誉和知名度的同时，也间接促进了其他融资方式的推动，大大增强了电建海投公司与相关机构在海外投资领域开展金融合作的机会。

深谙背景、流程

在2017年发行债券香港交易性路演过程中，中国电建海投公司团队与各界新老投资者进行了亲密接触，抓住战机，向境外投资者充分介绍和展示了中国电建及海外投资公司的品牌、文化、价值以及全球化战略，赢得了投资者对中国电建品牌、信誉与事业的信心，并最终吸引7倍的超额订单认购，实际投资者包括黑石、太平洋投资、BLUEBAY、嘉实、中投等国际知名投行机构，为后续海外融资打下了坚实基础。

兵贵神速，为海外永续债融资打好每一场战役，准备工作不可小视，必须了解时代背景和发债流程的每一个环节。现就本案例加以分析，介绍利用境外美元永续债解决资本金问题的方法。

一、背景

1、资金紧缺。现代企业在发展历程中，资金往往是一个至关重要的难题。而今许多企业依旧停留在“缺资金就贷款”的传统思路上，无法跟上时代的需要。中国电建海外投资公司是中国电建集团旗下专门从事海外电力投资的企业，跟大多数建筑类央企一样，电建集团面临的两大问题就是资金紧缺、资产负债率高。我们承担着“一带一路”战略下许多大型电站的投资，集团不可能一味的追加注资，但是集团的国际化评级非常好，因此，我们自2014年就开始利用集团的担保，在香港资本市场上融资，收效显著。此次已经是中国电建第三次在境外资本市场上露面，也得到了市场的充分认可。

2、融资成本高。在中国大陆的融资成本大约为6%左右，当然，根据行业、期限、担保情况等差距较大。而在香港资本市场，美元债大多在4%以下。毋庸置疑，融资成本低，对于海外投资的回报率大有益处。

3、资产负债率居高不下。建筑类央企由于历史形成的长期垫资，导致资产负债率居高不下。国资委一再要求降低资产负债率。由于永续债可以在会计处理上记在所有者权益中，所以资产负债率问题就迎刃而解。

二、操作流程

1、编制工作计划

主要通过发债事项沟通，发债形式确定和发债小组成立三步完成。

2、发债事项的审批与备案

债券发行涉及公司层级审批与备案9项、政府主管部门审批与备案5项（发改委备案与登记1项、外管局登记1项、国资委登记1项、商务部备案1项、香港联交所审批1项）。

3、组建中介机构团队

4、尽职调查

在整个债券发行的过程，主承销商、信托人、承销商律所、发行人律所对发行主体及担保主体进行了持续的尽职调查，直至债券交割完成。

5、SPV注册

根据安排，电建海投公司选择英属维尔京群岛为注册地，设立发债公司。SPV公司除了正常的债券发行、资金拨付、还本付息外，无其他业务，还本付息后该公司注销。在日常维护方面，聘用专门律所负责法律维护，除维护机构存续所需的少量法律费用外，无专职人员及经营场所等管理费用开支。

6、评级

聘请穆迪公司和惠誉国际各自开展评级工作。

7、商签交易文件

8、路演定价

公司于2017年6月6日在香港举行了交易性路演。电建海投发债团队凭借多年经验，准确研判债券市场情况，采取积极的定价策略，在了解部分潜在投资人情况后，首先向市场发布3.9%的初始吹风价。在得到市场积极的反馈后，发债团队与承销团队研究订单，摸底投资人意向，再次审时度势采取更加积极的定价策略，在初始吹风价的基础上下压40个基点，最终成功的将发行利率锁定在3.5%。

告捷战术在团队

永续债券成功发行的关键审批程序，涉及公司层级审批与备案9项、政府主管部门审批与备案5项（发改委备案与登记1项、外管局登记1项、国资委登记1项、商务部备案1项、香港联交所审批1项）。面对纷繁的审批程序，主动布局，通过发债事项沟通，发债形式确定和发债小组成立三步完成，并聘请穆迪公司和惠誉国际各自开展评级工作。更重要的是，中国电建海外投资公司选择英属维尔京群岛为注册地，设立发债公司，除了正常的债券发行、资金拨付、还本付息外，无其他业务，还本付息后该公司注销。在日常维护方面，聘用专门律所负责法律维护，除维护机构存续所需的少量法律费用外，无专职人员及经营场所等管理费用开支。

经过一年的铺垫与演练，抵达香港后，中国电建海投融资团队连夜分析当前债券市场形势，白天路演现场的画面时时在眼前回放，果断采取激进定价策略。在关注市场认购情况的同时，融资团队提前沟通，稳定住基石投资人；进而打破债券初始定价与最终定价收窄幅度的常规，进一步采取激进策略，将定价指引收窄幅度成功扩容，在不眠的六月盛夏，为保证订单质量，李铮不顾旅途的疲劳，与部分意向投资人进行沟通，立即组织券商开会，果断关闭认购通道，最终到薄记关闭时，中国电建海外投资公司共收到147份有效订单，金额超过35亿美元，债券发行圆满成功。渣打银行称“不可思议，中国电建刷新了央企境外发债史的新低。”

在品尝战果的同时，博采众长的中国电建海外投资团队没有忘记分析自己的足迹，而是乐于分享海外融资团队的两大成功战术：

1、组织优秀内外团队，确保工作效果

为保障发债工作得到重视和提高推进成效，公司将发债工作纳入公司年度重点工作，各个部门制定保障措施，工作节点落实到人。

中国电建海外投资公司发债工作组由李铮牵头，资金管理部和香港公司分别负责境内工作与境外工作。对于中介机构，则采用招标的形式，确保发行成功。最终，法律顾问包括高伟绅律所、安理律所、嘉源律所和环球律所，分别作为发行人国际律师、承销商国际律师及信托人律师、境内法律尽调团队和境外法律尽调团队；安排行两家承销行，分别为渣打银行和建银国际；信托人及代理人为汇丰银行；审计师为中天运会计师事务所。这些中介机构都是具有丰富发债经验的，可以帮助企业少走弯路。

2、坚持稳健中带有积极的营销策略。

保持与投资者在路演过程中进行直接沟通，给予投资者充分了解集团与海投业务发展和财务状况的机会，获得了投资者的大量好评。这也是在簿记建档过程中各类投资者踊跃参与，并且使中国电建海外投资公司与承销商有机会适当下调定价指引，并在较理想的价格水平定价的最重要的原因之一。