拟挂牌新三板的那些“坑”

文/本刊记者 冯珊珊

股转系统在拟挂牌公司的材料申请中对企业财税问题的审核主要集中于是否规范和是否具有未来盈利能力两个方面，因此，新三板拟挂牌公司应当全力避开财务造假手法以及税务问题的那些“坑”。

新三板拟挂牌公司大多数是刚成立不久的中小企业，很多公司将更多的精力放在了管理、扩大经营上，而在公司财务管理岗位及制度建设方面却长期缺失，比如企业未设立独立的会计部门、财务人员从事与岗位相冲突的职务等等，致使企业的财务独立性遭受质疑。

与此同时，新三板在经过野蛮生长之后，监管趋严是今后的主旋律，大到企业所处的行业前景，小到公司业绩波动，事无巨细。重中之重，股转系统在拟挂牌公司材料申请中对企业财税问题的审核主要有两个方面：是否规范和是否具有未来盈利能力。新三板拟挂牌公司应当重点重视财务造假手法以及税务问题。

财务造假“坑”

第一，“调整”利润。拟上市企业“调整”利润的惯用手法：一是提前确认收入，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润；或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。二是推迟费用确认。一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。

第二，关联交易问题。关联方利益输送通常包括关联交易非关联化、隐蔽的非关联方利益输送和明显的关联方利益输送三类典型。

其中，关联交易非关联化是为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题，投行一般采用“卖”的操作手法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入提高毛利率，又可以变相冲减费用。具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销。

隐蔽的非关联方利益输送的主要手法包括员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。

明显的关联方利益输送是指，通过与关联公司或隐秘的关联公司进行关联交易，以不公允的价格买入或卖出产品，调节收入或支出报表。

对于关联交易是否构成新三板挂牌的实质障碍，全国中小企业股份转让系统业务规则并没有作出明确规定。对于关联交易问题，还是需要从关联交易存在的必要性和交易价格的公允性上来进行判断。如果存在的关联交易有着特定的历史背景和原因、具有商业实质，公司对关联交易不构成重大依赖，关联交易在公司改制挂牌阶段直接清理不具有经济性和可行性的，企业可以逐步进行规范。

第三，少列费用。少列费用可以增加企业当期的利润，企业的做法一般是将已经发生的费用推迟入账，而将其挂在往来科目上，或是将费用资本化，把不相关的管理费用、销售费用或利息支出，全部计入在建工程或是固定资产。表现形式大多为：期间费用大幅下降，期间费用率远低于同行业水平，其他应收款余额较大或是较前期大幅增加；固定资产、在建工程、无形资产等大幅增加。

第四，八项减值准备调节利润。会计八项减值准备指的是坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等共八项资产减值准备。以存货减值准备为例，企业在每个会计期末要将存货进行成本与市价孰低的测算，如果存货账面价值高于市价，则要对差额部分计提减值准备，如果在以后的会计期间市价又恢复的，可以在前期计提减值的范围内冲回。存货减值准备的计算受到存货结存数量、市场价格、前期计提的存货减值准备余额等因素的影响，部分造假企业会在选取市场价格时进行人为调整，从而达到调节利润的目的。表现形式大多为：资产减值准备余额大幅减少；资产减值准备变化趋势与相应资产余额变化趋势严重背离；资产减值变化趋势与该资产的市场行情变化趋势严重背离。

第五，夸大募投项目前景。其通常通过买通调查机构制造假研报、虚报产品定价、虚报市场地位和市场需求等方式夸大募投项目。

上述只是常见的五种财务造假手法，现实中出现的情况可能是这几种方式的变形，也可能是其中几种方式的组合。投资者只要了解行业动态，判断企业的动机，认真分析相关数据，就能洞悉其中的玄机。

税务“坑”

一、发票问题

发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。

二、个人所得税问题

“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税；或者，个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。

三、股权激励问题

企业授予员工股权本质上是员工的受雇所得，这意味着这项收入适用高达45%的个人所得税税率。在这种情况下，股权激励是一个合法的避税工具，因为股权激励属于资本转让所得和投资收益范畴，适用20%的所得税率。值得注意的是，不管是持股平台还是直接给股权激励，员工股权激励都必须记到当期损益中去，同时对应的资本公积变化要有所记录。不管是个人持股还是公司持股，其交税问题都必须引起关注。

另外，上市前后代持股权可能涉及到回归，税务部门认为代持人和实际股权归属人之间发生的转让属于普通股权转让，要缴纳个人所得税。例如，A企业注册资金100万元，小明通过让小刚代持的方式持有20%的股权，当A企业经过几轮的融资后估值达到1亿元时，小明希望从小刚手中拿回此时价值2000万元的股权，小明需要缴纳数百万元的个人所得税（适用于累进税率45%）。

四、股权代持问题

《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，如存在代持，将有可能导致股权不清，容易发生纷争，导致公司不稳定；代持将有可能使公司股东超过200人；此外，代持可能隐藏违法犯罪，可能产生腐败。一般情况下，中介机构在核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

对于代持行为，在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。

五、股权结构问题

企业设立之初，如何构建股权结构将会影响未来企业的税务支出。

公司持股的优势是，被控股公司享有高新技术企业或者西部大开发企业等优惠政策，控股公司享受相同的税收优惠政策；一些费用可以从收入中扣除，控股公司税负可能有所降低；被控股公司之间盈亏可以相抵；被控股公司和控股公司之间分配利润免企业所得税；实物出资递延五年纳税优惠。其劣势是双重征税。企业减持获利需缴纳企业所得税，转为控股公司利润后分配给个人股东，需再缴纳20%的个人所得税。

个人持股的优势比较明显，即产生利得时只需要缴纳个人所得税，省去企业所得税。劣势是没有优惠政策，不能盈亏相抵和不能扣除费用。当被控股公司分红时，在公司持股方式下需缴纳20%的企业所得税，个人持股方式缴纳20%的个人所得税。

2014年，国务院出台了差别税率优惠政策，鼓励长期持股，规定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的个人所得税率，持有一个月以上享受10%税率。新三板使用相同的规则，企业通过税务筹划挂牌新三板就可以享受这项税务优惠政策。

有限合伙企业持股是公司持股和个人持股方式的混搭，既可以享受到一些公司持股的优惠，比如收支相抵和费用扣除，又不视为纳税实体不直接缴税。有限合伙是目前比较流行的持股结构设计。

在选择股权结构时，家族企业希望永久持有部分股权，应该选择公司持股方式，因为公司向公司分红是免税的。如果想通过出售或转减持股权获利，可以采用个人持股或有限合伙持股方式。如果持股人非中国居民，可享受外资持股所得税率10%，但因为外资所得税是预提的，不作费用扣除，直接按10%的税率缴税。

许多拟挂牌企业在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍。2009年国家税务总局、财政局联合发布的关于印发《税务稽查办案专项经费管理暂行办法》的通知中明确表示，单位偷税、逃避追缴欠税数额在250万元以上（含250万元），个人（包括个体工商户）偷税、逃避追缴欠税数额在50万元以上的将视同大案要案处理，将追究相关法律责任。

在实践中遇到需要补交税费的情况时，要注意的是，补税的过程千万不要触碰税务的相关法律法规。要尽量避免增值税的跨期申报和补税，特别是补税的结果不要对企业的现金流、利润造成影响。