北美和欧洲地区M&A预测

文/Harry Hitchcock 李伟杰 陈维皓

中国企业海外并购交易量在过去五年间经历了快速增长，尽管货币、利率、商业环境等影响因素较多，中国企业仍对在美投资和在欧投资的前景保持乐观的态度。

中国企业海外并购交易量在过去五年间经历了快速增长。据德勤观察，自2012年以来，欧洲和北美一直是中国买家最向往的目标地区，欧洲地区的交易量在过去五年占据了中国买家总交易量的28.6%-41.8%，其年复合增长率高达32%，北美地区的交易量在过去五年占据了总交易量的23%左右，其年复合增长率更是高达36.4%。

在行业方面，C&IP是交易量最大的行业，在过去五年中每年均占总成交量的50%以上（2013年除外）。中资买方在TMT行业投资逐年增多，该行业成交量在2014年超越E&R，成为第二活跃的并购产业。这一变化主要因为中国经济增长模式面临转型，服务业已经超越制造业成为中国经济增长的主要拉动力量。民众消费升级的需求和互联网应用的渗透为高新技术产业、医疗健康行业及金融服务行业带来巨大的发展机会，并购需求旺盛。

表1 海外并购交易量（按地区划分）

表2 海外并购交易量（按行业划分）

中企在欧洲和北美洲境外并购市场趋势

中国企业在欧洲并购占据了中国境外投资的首要份额，主要驱动因素包括获取关键运营能力及无形资产、快速进入新市场、优化业务组合、扩大市场份额、提升收益率、运用不同的战略计划保护已占据的市场份额等企业自身发展需要，同时也包括“走出去”战略、“一带一路”倡议、供给侧改革等国家相关宏观战略。欧洲投资环境虽然有风险，但整体有利于投资并购活动，如英镑贬值、企业估值普遍较低、利率较低、税收政策优势、较为开放的商业环境和并购市场竞争较少等因素。

同时，中国在北美的并购交易相当活跃，从交易量上看仅次于欧洲，其主要驱动因素包括获取关键运营能力及无形资产、快速进入新市场、优化业务组合、扩大市场份额、提升收益率、运用不同的战略计划保护已占据的市场份额等企业自身发展需要以及“走出去”计划和给侧改革的国家相关宏观战略。据德勤观察，北美地区投资环境虽然有风险，但同样总体有利于投资并购活动，例如投资环境鼓励创新型投资项目、利率较低、较为开放的商业环境、人才资源触手可得以及完善的知识产权保护制度等因素。

在企业自身发展需要方面，美国和欧洲的投资市场能够满足大多数企业自身的发展需要，帮助其成为投资的首选地区。调查结果显示，获得关键能力及无形资产、快速进入新市场、优化业务组合和扩大市场份额是海外并购的四大驱动要素。

从企业性质来说，国企、民营企业和外商独资企业更期待通过海外并购取得关键能力，而PE/VC更看重快速进入新市场。从行业来说，Auto、IP&S、LSHC、RE更需要获得关键能力，FS和E&R更需要优化产品组合，而对TMT跟LSHC、Auto、FS来说，海外并购是快速进入新市场的重要手段，只有CP&S、E&R、FS有较明显倾向于希望能够透过海外并购提升利润水平。

此外，美国和欧洲不同区域的特点能满足中国企业发展多样化的需求，使其成为中国买方中意的目标地区。

美国拥有领先全球的国际先锋企业（尤其是TMT和LSHC行业的企业），成熟的客户群体提供了可持续的市场需求、为公司的发展和扩张奠定了基础，当地公司普遍拥有更多的高质量员工和管理团队，良好的基础设施创造了优越的投资环境，同时，竞争环境开放、健康。美国未来将继续成为中国企业在海外的并购热点之一，预计TMT和LSHC行业的并购活动将加速增长。

表3 中国企业在欧洲的境外M&A市场趋势

表4 中国企业在北美的境外M&A市场趋势

西欧市场的特点是Auto、IP&S、CP&S和LSHC行业领先全球。英国房地产市场也因英镑贬值而备受中国买家的关注，成熟的客户群体提供了可持续的市场需求、为公司的发展和扩张奠定了基础，当地企业普遍拥有高质量的人才和管理团队，良好的基础设施创造了优越的投资环境，同时，健康、开放的竞争环境吸引了中国买家。德勤推测，西欧将继续成为中国对外投资最热门的地区，其中德国和英国会受到特别关注，预计未来RE、LSHC、TMT行业的M&A业务将增速发展。

在北欧市场，TMT和E&R行业（特别是高科技企业）对海外投资人的吸引力最大，稳定的经济体系建立了可持续的市场需求和良好的发展前景，政策环境鼓励外商投资，例如外国公司在瑞典进行投资不需要任何相关的获批文件或面临投资金额的限制。同时，欧洲拥有丰富的自然资源，如石油、天然气等。德勤推测，中国发展自身的高科技行业会直接导致在北欧的M&A项目数量增加，北欧良好的投资环境也是对中国买家最大的吸引点之一。

在南欧市场，成熟的CP&S行业中的奢侈品企业尤为显著，政策环境对海外投资者有利，在新能源方面的投资活跃性高。德勤预测，CP&S与E&R行业将继续成为南欧最具吸引力的行业。

中欧及东欧拥有丰富的能源和矿产资源，如天然气、铁矿石、和黄金，同时，政府提供各种激励政策，包括提供税收优惠和赠款来吸引资金流入，预计未来市场将迅速增长。此外，中国“一带一路”倡议大幅促进集中在E&R和CP&S行业的M&A交易量。

值得注意的是，中国的国家相关宏观战略对企业海外并购产生了积极影响。“走出去”战略自其推出以来一直积极鼓励中国企业寻找海外投资机会，标志着中国的开放新阶段，2014年，中国实际对外投资额历史上首次超过吸引外资额约200亿美元，成为对外净投资国，同时，中国政府为企业海外商业拓展提供更多政策支持，包括简化境外投资审批流程。同时，“一带一路”倡议大幅促进了海外并购交易量，尤其是在“一带一路”沿线国家和地区，据统计，截止到2016年12月，中国企业已在20个国家建成56个经贸合作区，总投资额高达185亿美元。此外，在供给侧改革指导下，中国企业也将海外投资作为缓解国内产能过剩的一个途径。

在国家战略的指导下，中国也衍生出多了项支持企业进行海外并购的政策。2015年4月，国家税务总局从“谈签协定维权益、改善服务促发展、加强合作谋共赢”三个方面制定出台了服务“一带一路”发展战略的10项税收措施，在很大程度上加快签署和修改税收协定的过程（仅在2016年就签署了7个税收协定）、为境外投资的纳税人提供各种便利；2016年4月，国家发改委颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》（“9号令”），大幅简化中国企业海外投资审批的流程，不断深化投资管理改革，促进了对外投资；为支持其战略计划，中国政府设立了若干政策基金和海外投资公司，包括丝路基金、中国-中东欧基金、集成电路产业投资基金、国新国际投资有限公司、CIC海外直接投资公司，为海外投资提供了巨大的财务支持，尤其是那些符合政策方向的交易。

然而，最近中国政府颁布多项措施进行外汇管制，严控资本外流，包括提出对真实性和合规性检查的更多要求以避免资本外逃和不合理的海外投资，这可能对高估值的交易产生负面影响。从短期来看，资本管制可能会减缓跨境投资的增速；但从长远来看，中国的海外并购活动将持续活跃。

投资环境

美国投资环境整体有利于投资并购活动。在创新环境方面，美国企业拥有领先世界的创新精神、培养并扶持多类高科技公司、接受运用新的科技发明的速度较快，多年建立维持的创新环境吸引了大量中国买家期望从美国获得关键的运营技术；多数美国公司的团队拥有大量的企业管理经验并握有领先行业的专业知识，海外并购美国公司为中国企业提供了获取珍贵人才的机会，成为海外并购活动的重要驱动因素；与中国相比，美国的利率较低，低融资成本使美国投资项目更具优势，更加鼓励中企业在美国并购；同时，美国严格执行知识产权保护法，培养了有利于创新企业发展的环境，有利于企业的发展和运营；美国商业环境开放，交易方式公开，执行过程明确透明，法律奖惩清晰，让企业能够安心运营，这种商业环境将继续推动未来中国买方在美国的并购活动。

然而，值得注意的是，受多方面风险因素影响，中国企业在美国的并购并不一帆风顺。美国对中国的贸易保护主义立场会对并购活动有负面影响，增加获取当地政府审批的难度，大大降低获得必要批准的几率；中国企业对美国较为严格的劳工法不够熟悉，形成了并购过程中的障碍，因此，调节中美两国之间法律条例上的差异是保证投资成功的必要步骤；即使工会属于独立第三方机构，也在美国公司决策过程中拥有不可忽视的发言权，如果工会提出的需求不能满足，可能导致整个交易无法顺利完成；短期看来，美元升值对美国境内的并购活动有负面影响，中方买家对美国投资需保持警惕；美国经济复苏缓慢会使得中国买方对美国公司的盈利能力有所质疑。

此外，特朗普政府针对中国的政策有可能会为在美投资的中国买家制造更多的约束，尤其是对准备在高科技行业投资的买家会有影响，中美之间在经济贸易环境上的变化将会带来全新的挑战，中国投资商可能会面临美国外资投资委员会更加严厉的审查。

欧洲投资环境整体有利于投资并购活动。2016年因英国退出欧盟，英镑严重贬值，从而吸引了很多投资商关注英国企业，短期来看，中国企业在英国投资虽然增加，但是长期英镑贬值可能对企业盈利方面带来负面影响；欧洲企业估值整体上较低，比相对的国内企业估值合理，因此，相对于在国内投资，海外公司估值较低对中方买家有优势，可以促进对外投资；低融资成本使欧洲投资项目更具吸引力；欧洲的税收优惠政策将继续吸引中国投资商；欧洲良好的商业环境将会继续推动M&A行业发展；与美国并购市场相比，欧洲并购市场竞争较低，由于欧洲市场因竞争较小、高质量投资目标多，所以德勤预测在未来会继续吸引海外投资者。

与美国市场一样，受多方面因素影响，中国企业的欧洲并购活动也并不一帆风顺。欧洲对中国的贸易保护主义立场会对并购活动有负面影响，增加获取当地政府审批的难度，大大降低获得必要批准的几率；随着英国退出欧盟、平民主义的增长、恐怖袭击频率增加，欧洲的政治环境依旧保持不稳定的状态，因此，欧洲政治环境的不确定性可能减缓中国企业在欧洲投资的速度；调节中欧两地之间法律条例上的差异是保证投资成功的必要步骤；即使工会属于独立第三方机构，也在欧洲公司决策过程中拥有不可忽视的发言权，如果工会提出的需求不能满足，可能导致整个交易无法顺利完成；欧洲各地文化的多样性增加了成功完成项目投资的难度，中国买方应提前做好在海外投资的过程中面对文化差异所带来的困难的准备。

此外，欧洲经济复苏缓慢，许多国家仍然需要注资刺激经济消费和投资，虽然外来引资项目因为能够刺激经济发展并制造就业而受到欧洲企业的欢迎，但当地经济的整体萧条可能会减少投资机会对投资人的吸引力。

发力并购整合

即使影响因素繁多，中国企业仍对在美国和欧洲的投资前景保持乐观的态度。中国买方在M&A并购流程中面临各种挑战，并对流程中的每一个步骤都会有影响。

文化和法律差异所带来的挑战虽然影响力大，但可控性也高，因此，这方面的因素应该引起中国买家极大关注，并重点规划。相对反托拉斯和安全审查，公司信息透明度要求具有很高的可控性，但对交易成功率影响低，因此，反托拉斯和安全审查应特别关注，确保交易顺利成功。同时，虽然政治风险和贸易保护主义动向难以避免，但这两个挑战对交易成功率影响较小，这是开始交易前应充分考虑和处理的两项挑战，以便减少风险。

表5 中国在海外M&A项目面临的重要挑战

表6 未能充分实现交易价值的原因

不言而喻，在海外并购过程中，有效的整合工作至关重要。德勤调研结果显示，中国海外并购交易未能充分实现交易价值，其中60%是因为并购后整合工作不当而导致的。收购工作常常会扰乱企业日常运作，在达不到预期的协同效应的情况下拖延滞后，并影响长期的战略布局，因此，实施整合工作的关键在于协助企业保持现有的日常工作，达到协同效应的目标，并为整合后的运营工作搭建平台。然而，PMI的既定目标不易达成，德勤建议企业请第三方专业机构在并购后整合中提供法律与财税咨询、人力资源及文化融合方面的支持与服务。