从悦心健康过会看监管机构审核收购民营医院的理念

吴莹

摘要：伴随着中国人口红利耗尽、医疗资源匮乏，民营医院在我国医疗体系中发挥的作用日益凸显，自2011年起，资本市场掀起并购民营医院的热潮，并且席卷至今。本文基于悦心健康并购三家民营医院案例，结合监管法规及政策风向，从医疗人员、商业贿赂、医院改制三个方面分析监管机构审核收购民营医院的理念，为上市公司进入医疗大健康行业提供借鉴。

关键词：民营医院；并购；监管

一、研究背景

随着人口老龄化、医疗资源集中化、稀缺化、居民自我保健意识强化，中国的医疗服务市场迅速扩容。在此医疗资源供需不平衡的背景下，国家大力鼓励支持社会办医院，引导社会资本流入，共同建立健全城乡医疗体系。根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要》，到2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中社会办医院不低于1.5张床。

在此政策环境利好的背景下，发展成熟的综合性或者具有特色业务的民营医院成为上市公司转型或者深化发展的突破口。自2011年至今，多家上市公司参与了收购民营医院交易。但同时，上市公司在获取民营医院股权时也会面临监管趋严的政策限制和民营医院前期发展不规范带来的遗留问题的阻碍。2018年年初悦心健康收购三家民营医院成功过会，该交易具有以下特点：外商投资限制性产业、跨界投资、标的分散、标的多次改制。本文拟通过梳理该交易方案并结合以往上市公司收购民营医院的情况和证监会反馈意见，分析当下监管机构审核收购民营医院的理念。

二、案例背景

（一）交易方案

三个标的资产交易总金额为89，905.00万元，分金亭有限、全椒同仁定价、全椒同仁、建昌有限分别定价64，000.00万元、13，850.00万元、12，055.00万元。

业绩承诺安排如下：2017年至2019年，分金亭有限业绩分别不低于3，230.00万元、4，900.00万元、7，150.00万元；全椒同仁业绩分别不低于884.00万元、1，150.00万元、1，350.00万元；建昌有限业绩不低于780.00万元、970.00万元、1，100.00万元。实际业绩小于承诺业绩的，承诺方以所获股份补偿，不足的以现金补偿补充。交易完成后，交易对手方所持股权占上市公司总股本14.39%，公司的控股股东仍为斯米克工业，占比40%。斯米克工业的实际控制人为李慈雄，李慈雄同时也是鑫曜节能的控股股东，因此，该交易构成关联交易。

（二）上市公司基本情况

悦心健康是一家主营传统陶瓷业的外商投资股份有限公司，公司的实际控制人为台籍商人——李慈雄。上市公司具体财务情况如下：2015年至2017年上半年，资产总额分别是214，363.17万元、205，908.40万元、211，457.50万元；负债总额分别为132，693.45万元、120，827.98万元、123，769.32万元；营业收入分别为68，420.22万元、77，788.88万元、48，792.04万元；净利润分别为1，429.60万元、1，579.99万元、1，252.92万元。

（三）标的基本情况

本次交易共有三个标的，分别为分金亭有限、全椒同仁、建昌有限，分别位于江苏宿迁、安徽滁州和辽宁葫芦岛。

1.分金亭有限

分金亭有限前身是江苏分金亭有限集团职工医院，2002年变更为民办非企业，2016年变更为有限责任公司。分金亭有限的实际控制人为胡道虎，是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团。报告期内分金亭有限具体财务情况如下：2015年至2017年上半年，分金亭的资产总额为50，557.48万元、42，822.88万元、42，990.87万元；负债总额分别为47，619.27万元、36，854.02万元、35，573.48万元；营业收入分别为21，908.77万元、24，106.11万元、16，191.76万元；净利润分别为2，709.45万元、3，030.65万元、1，448.53万元。分金亭有限是医保定点医院，医院与报销单位每月末对账，每月结算，回款周期约为3个月。分金亭有限的主营业务收入中药品收入占比均在42%以上，占比较高。

2.全椒同仁

全椒同仁前身是全椒同仁医院，2016年8月底改制为有限公司，实际控制人为晏行能。全椒同仁现为二级综合医院，开设了外科、内科、妇产科等多个科室，南京医科大学第二附属医院与其合作提供技术和人才培训支持，合同有效期至2020年。全椒同仁具体财务情况如下：2015年至2017年上半年，资产总额为11，567.73萬元、11，567.73万元、3，660.30万元；负债总额为11，361.19万元、6，822.57万元、1，852.45万元；营业收入为4，644.20万元、5，705.23万元、3，600.74万元；净利润为437.59万元、536.2万元、617.01万元。2015年至2017年，全椒同仁药品收入占比均在35%以上，占比较高。全椒同仁为新农合、职工医保定点医院，对于医疗报销部分收入，医院每月中旬结算对账，回款周期约为1个月。

3.建昌有限

建昌有限前身为公立医院建昌中医院，2016年6月改制为有限责任公司，实际控制人为赵方程。建昌有限系二甲中医院，以高血压病专科、糖尿病科、疼痛科、血栓病科等为特色。建昌有限具体财务情况如下：2015年至2017年上半年，资产总额分别为4，495.01万元、6，392.70万元、6，333.67万元；负债总额分别为：3，411.98万元、4，356.44万元、2，381.26万元；营业收入分别为：4，357.96万元、4，812.76万元、2，709.03万元；净利润分别为：610.46万元、795.64万元、347.75万元，同时建昌有限药品收入占比均在48%以上，占比较高。建昌有限是医保定点医院，病人缴纳自行承担部分，其余部分由建昌有限和报销单位每月末对账结算，一般情况下，职工医保费用滞后三个月回款，新农村合作医疗费用滞后一个月回款，这会形成较大比例的一年内应收账款。

三、证监会审核关注点

并购重组委对本次交易提出一次反馈意见，本文结合案例背景及委员会提出的问题，进行归纳总结分析证监会对上市公司收购民营医院的主要关注点。

（一）医疗人员

人才是医院最核心的资源，人才流动风险是医院防范的主要风险。民营医院多采用高薪资来吸引医生，配合聘用公立医院在职医生进行定期坐诊或者与其他医院合作，如本次三个交易标的均有聘用其他医院医生情况，全椒同仁还与南京医科大学第二附属医院进行“双向转诊、技术指导、人才培养、资源共享”等合作，2015年创新医疗收购的康华医院与北京安贞医院、华山医院等医院建立长期合作关系，双向转诊；2017年常宝股份发股收购的洋河人民医院、什邡二院、单县东大医院分别与南京市中医院、成都军区总医院合作。2018年1月23日IPO被否的温州康宁医院为平阳长庚精神科等精神病医院提供管理服务，包括委派专业医生、护士等人员。

医院合作涉及到三个问题：一是标的与其他医院的合作协议的合规性，《医师执业注册管理办法》明确规定了“同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称”。本次交易，证监会关注其他医院医生到标的坐诊的合同规定内容；二是外院医生提供的医疗服务对医院自身的盈利能力的影响。本次交易中，证监会要关注三家标的聘用其他医院医生对其自身盈利能力的影响。上述的温州康宁医院为多家医院提供管理服务，但同时又为其提供资金，在其会后意见中就明确提出，发审委关注该种管理输出合作模式下，收取管理服务费、科室承包、垫付资金等行为是否符合合作协议约定；三是该种合作模式是否会导致标的过于依赖外部人才资源；悦心健康收购的标的均与其他医院签订的聘用合同均在承诺期内到期，且都没有明确约定是否续期，应详细披露运用外部人才资源产生的收入所占比重，是否具有依赖性，如果合同到期无法续期的补救措施，避免对标的资产的盈利性带来不利冲击。

（二）商业贿赂

商业贿赂问题是医疗行业的痛处之一，包括医生在提供医疗服务时收受财物，药品器械采购中账外暗中收受回扣。本次交易中，三家标的的药品收入三年平均占总收入比例均在40%以上，报告期期内药品收入占比均较高。证监会关注采购中是否存在商业贿赂问题以及现金支付手段所占比重及其合理性。

一是过往是否存在商业贿赂行为；中介机构应从多方面人手尽职调查，包括是否存在涉及商业贿赂诉讼案件、在公安部门、国家卫生和计划生育委员会网站、中国裁判文书网等留有商业贿赂的不良记录；与标的的主要供应商、内部人员进行访谈，确认供应商是否有贿赂标的公司工作人员情况；获取监管部门出具的关于标的公司不存在商业贿赂而受到行政处罚的说明，如市场监督管理局、卫生和计划生育局、人民检察院、公安局等。二是交易标的反商业贿赂的机制规范性；中介机构应披露标的资产建立相关防止贿赂的工作制度，在药品采购中与供应商签订了反商业贿赂的廉洁协议等情况。

（三）改制

目前許多民营医院是公立医院改制而来，原有的公立医院权属全民或国有企业，由于经营不善，长年亏损，主管单位将其拍卖或者引入社会资本，激发新活力。其中也有一部分是由国有企业职工医院改制而来，2016年国务院在《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》中明确提出加快完成企业办医疗的移交改制。民营企业家也乐于接手该类医院，一是该类医院科室齐全，手续齐备；二是历史较久，在当地具有知名度和认可度。本次交易的三家标的均是改制而来。2015年朗玛信息接手的贵州六院前身是贵阳铁路职工医院；2016年恒康医疗收购的崇仁二院前身是全民所有制的崇州市骨伤矫形外科医院；2017年常宝股份收购的什邡二院前身是禾丰镇卫生院。这就涉及到产权转让过程的合规性及改制是否彻底等问题。

公立医院的改制多仿照国有企业的产权改革程序参照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行条例》等规定进行。公立医院的国有产权持有单位制定改制方案，《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的相关机构负责批准改制程序，同级人民政府负责审批改制机构涉及的财政、劳保等公共管理审批事项。同时，国有产权转让应公开进行招拍、或协议转让。

中介机构应详细披露标的改制流程是否符合规定，相关部门核准批复否，核查改制评估时的验资报告并向相关监督管理机构获取改制确认函，确认产权转让行为的真实、合法、有效、公允性，明确不存在损害国家利益的情形。同时，应核查标的的财务状况，是否仍享受改制前的待遇。如崇州二院的2000年改制就是不彻底的，改制后仍享受公立医院待遇，产权转让也未在产权交易机构中进行，这就为后续的资本运作留下后遗症。

四、结语

随着人口老龄化和医疗服务需求增长，未来民营医院持续走高的趋势不可阻挡，上市公司通过资本运作纳入已经发展较为成熟的民营医院从而进入民营医疗的蓝海，不可不谓抢占先机。本文基于悦心健康收购三家民营医院为例，从医疗人员、商业贿赂、改制三个方面探讨了监管机构对审核收购民营医院的审核理念，为以后上市公司进军医疗行业进行资本操作提供一定的借鉴作用。