浅析上市公司反收购的策略

摘要：伴随我国经济的快速发展，企业之间的并购已经成为常态。但在企业的收购案中，恶意收购占有一定的比重，面对恶意收购，企业要想保持自身的独立性，采取一系列反收购措施不失为一种明智的手段。我国目前关于反收购的研究还处于初级阶段，企业反收购过程当中存在很多缺陷，上市公司还没有建立一套有效的反收购体系，而国家关于反收购的立法不完善，法律之间甚至前后矛盾。在此背景下，本文探讨了反收购的一系列的合理应对措施。

关键词：上市公司；反收购；对策分析

1.反收购的含义

1.1反收购的定义

反收购是指目标公司对收购进行防御以及反击。为了避免其控制权被转移，针对上市公司的恶意收购来行动预防或者阻止收购方进行的收购的行为就是反收购。

1.2反收购的策略

上市公司对抗收购的行为很多，在不同的社会环境下，需要运用不同的策略。国际上常用的上市公司反收购的策略主要有以下几种：

1.2.1事先预防策略

事先预防策略是一种主动阻止公司被收购的最积极办法。最佳的预防战略就是通过增强和改善经营与管理，提高公司的经济效益，使公司的竞争力得到进一步的发展。

1.2.2管理层防卫策略。

通过提高收购方要用的收购成本，使收购方不再进行收购。包括金降落伞战略、银降落伞战略以及积极向股东宣传反收购思想。

1.2.3保持公司控制权策略

为了保证控制权，采取增加原股东的持有股份的策略。

1.2.4毒丸策略

目标公司为了防止被其他公司收购，规定在一些在特殊的情况下，比如公司一旦被收购，就会通过一些对本身造成损害的手段，去降低本身的吸引力，收购方一旦进行收购，就好像是吃了毒丸一样，无法好好处理。常见的毒丸计划有：负债毒丸计划和人员毒丸计划。

1.2.5白衣骑士策略

当目标公司遭到恶意收购时，可以去找一个有良好合作关系的企业，用比收购方所提出的比要约更高的价格去收购，这个时候，如果收购方不用更高的价格进行收购，则肯定不能取得成功。

1.2.6股票交易策略

包括股票的回购和管理层收购。股票交易策略具体适用的时机也有所区别，投资者要根据实际情况，在股市的不同阶段采取合适的股票交易策略，才可能获得理想的解套效果。

2.反收购的案例

在2015年的7月，宝能系举牌万科，收购了大量万科的股份，用24.25%的持股比，成了万科的大股东。为了遏制宝能系的收购，万科寻找了“白衣骑士”，为此，万科和深圳地铁结盟，万科的管理层和深圳地铁集团因为共同拥有的持股比例超越宝能系，取代了宝能。最终在2016年万科与深圳地铁获得了胜利，宝万之争上半场的争斗结束了，万科暂时解决了危机。

在“宝万之争”中，不光有“白衣骑士”策略，也有毒丸计划，万科联合深圳地铁集团有限公司以新发行股份的方式，与深圳地铁结盟，万科拟采取以向深圳地铁新发行股份为主、如有差额以现金补足的方式，收购深圳地铁持有的目标公司全部或部分股权。这样一来，万科发行了新的股份稀释了宝能系所持有的股份比例，来降低宝能系对于万科的控制，这样就保存了万科的独立性。但收购过程中也存在一些问题.下面本文将探讨我国上市公司反收购存在的主要问题。

3.上市公司反收购策略存在的问题

3.1相关法律方面

我国的法律制度存在着不完善的地方，目前不管是公司法还是证券法，针对反收购规范性的法律条文还是比较少，有些法律缺乏前瞻性。

3.2市场监管方面

上市公司的收购是通过购买目标公司股票或者是证券进行的，其本质是一种市场交易，其不可避免地要受到市场上的影响，而我国在监管市场方面没有完善，无法准确地得出信息，所以一行三会的及时的有效的监管，也是企业在顺利开展反收购的有力保障。

3.3上市公司方面

我国的收购与反收购发展较短，我国上市公司反收购的发展是在市场逐步规范化之后开始的，上市公司缺乏实践经验和相关理论，没有完整的反收购的理论体系。

4.基于对我国上市公司反收购提出的建议

4.1制定合适的法律法规

在现有法律基础上，借鉴其他国家和地区有关反收购的法学理论与立法经验，综述上市公司反收购的理论，对我国上市公司反收购提供基础的理论，同时建立法律监管和规制来控制反收购的行为，主要是法院通过其司法程序去判断目标公司管理层采取的反收购措施是否违反其忠实勤勉义务，反收购措施是否恰当的一种法院对于反收购的监管模式，通过这种检查来正确地进行合理的反收购，促进经济发展。

4.2规范资本市场行为

上市公司的收购是通过购买目标公司的股票和证券进行的，其本质书院一种市场交易，所以规范市场，制定合理的规則来有效地把市场更为规整出来，方便信息的交流，向投资者提供正确的信息，减少错误的决策，减少股票交易的偏离，更好的完善市场，发展经济。近期中国证监会的针对“野蛮人”的监管举措，一改监管层对险资举牌上市公司态度混沌的状态。维护了正常的市场秩序和企业的利益。

4.3选择合适的反收购策略

根据上市公司的实际情况，选择不同的反收购策略。比如预防型反收购是出现在收购行为出现前，主要是通过公司制度进行某种事前设计来预防和阻止收购人的收购行为。如对抗性反收购措施，是在收购行为产生后，为了抵御收购人的收购采取的措施，它直接表现为受干扰于目标公司以及各自的一致行动人之间股票市场上的对抗。

结语

企业收购与反收购成为现代市场经济生活的常态，在面对恶意收购时，我们要正确判断并采取不同的反收购行为，灵活运用，理智分析，透过收购看出收购者的意图，合理做出行为，要正确接纳善意收购，抵制恶意收购，并在恶意收购中在法律的框架下进行合理的反收购，使得企业更好的发展，更好的寻求最大化利益。

参考文献：

[1]南浩元.上市公司收购与反收购法制理论分析[J].知识经济，2013（16）30-36.

[2]滕雨格.我国上市公司反收购制度缺失及其构建[J].商，2013（15）128-132.

作者简介：

董瑞兴（1983.5- ），山东日照人，讲师，研究方向：金融经济。endprint