联销合同问题探讨

李萍

摘要：联销模式是我国百货零售商场普遍采用的业务模式。《企业会计准则第14号----收入》自2018年1月1日起施行（以下简称新收入准则）。新收入准则中，收入的确认和计量，均紧紧围绕合同主体是否履行了合同中的履约义务而进行实质判定。所以，联销合同不仅是百货零售商场经营模式和收益分配确认的一种法律保证，更是联销收入确认和计量的核心。本文从内部风险管理角度，对百货零售商场联销合同中的主要风险进行分析，结合百货业的行业特点提出对合同谈判、合同文本拟定进行前置管理，从而实现减低和规避联销合同风险之目的。

关键词：新收入准则；联销模式；联销风险

随着我国经济的高速发展，商品的销售模式也呈现多样性，特别是在零售百货销售中，联营模式下百货行业的收入确认方法普遍采用全额法。使用这种方法能够充分反映和体现百货商场的实际销售能力、招商能力和市场的购买力，但采用这种联销模式，在新收入准则实施起，经营中的相关风险随之暴露出来。这些风险主要体现在联销合同风险方面，包括：联销双方的权利义务、收益分配条款、商品纠纷等方面，这些都影响着这种模式的顺利开展。在作者的写作中，通过合同中出现的这些问题，提出联销合同主体法律风险应对、联销谈判人员风险应对、联销活动交易实质未明确约定风险应对等方法来解决这些问题，合理保证联营模式下的总额收入确认方法的采用。

一、联销模式及现状

联销模式是我国百货行业普遍采用的一种业务经营模式。其收入和收益分配均依据联销合同履约义务结果而认定。

（一）联销模式

指双方通过签订联销合同，由供货商向商场提供所销售的商品，并在商场指定的位置进行销售。销售员可以是商场的销售人员，也可以是供货商提供的销售人员[1]。商场负责对销售员进行商场的专业培训，并且要遵守相关的规定。在该商场销售的商品，供货商要保证其质量。在销售的合同期间，商场根据需要对该供货商专柜进行统一结算、统一收银、统一服务、统一管理。

在销售的过程中如果出现滞销的情况时，商场是不会承担相应的风险，这些风险包括商品价格的下跌，商品的自然损坏等，这些都要供货方自行承担。在销售利润方面，供货商在商品销售出去以后，按照事先约定的分成比开具发票给商场，通过商品销售的差价核算结转毛利润。

（二）全额法和净额法的选择

收入往往是经济实体的核心来源，对商场而言收入显得尤为重要。在实务中，收入确认方法选择全额法还是净额法是一个难点。对商场而言收入确认的总额法与净额法选择，需要识别和分析商業交易实质和背景，从而做出合理的专业判断。

对商场而言，收入确认到底采用总额法还是净额法，可从以下方面考虑：

1.根据购销双方的合同约定，商场是否负有向客户销售商品或提供服务的首要责任，合理确保所销售的商品或提供的服务被客户所接受。

2.与商品相关的风险和收益首先由谁承担和收取，包括且不限于商品的价格调整风险与存货诉讼或理赔的风险。

3.是否能够影响所交易的商品和服务的价格，这表明商场承担了交易过程中的主要风险和收益，应按总额法确认。

4.是否承担了与商品销售和服务有关的主要信用风险。如果供应商提供的商品存在缺陷，当客户提出索赔时，商场仍应承担赔偿责任后，再向供应商追偿，则商场承担了源自供应商的信用风险。

以上几点若商场方为主要义务人，通常表明是联销合同履行交易的首要义务人，则应按总额法确认收入。

二、联销合同主要内容及风险

（一）双方的权利义务

商场，负责商场的的整体经营管理，同时需负责和商户实施详细的事项沟通，与此同时，还需要和商场各部门之间实施相应的对接，并在合适的时间，适当提出一些建议，诸如：对策划和执行以及执行公司针对品牌整体的运营以及宣传工作等，都是商场应该负责的部分。此外，还需要定期对楼层管理人员进行一些培训和带教以及管理商户的绩效达标状况。供货方对专柜商品的流转、促销、商品的日常管理、定价等经营事项负责，参与商场的促销活动，承担商品跌价、遗失等损失。另外，当厂家亦或商家为商场供货时，需指派至少一位导购，制定好结款账单结算支付货款。通常情况下，关于零售的价格大多数是经由厂家亦或商家自行控制的，同时也存在协议商定的，制定好之后不可随意进行改动。在结款时，商场只能在协议的基础上扣除利润，当存在销售不好的产品，实现不了规定的保底销售额，商场可随时下柜退货。

（二）收益分配条款

主要有销售分成、保底收益加提成、收费项目等约定。通常情况下，商场的收益具备两种，一种属于广义的收益分配，另外一种属于狭义的收益分配。从整体角度来讲，广义的分配是说，商场的收入以及收益整体额度实施分配，另外，在讲狭义的收益分配原则，一般狭义的收益分配主要应对的是商场净收益的分配。文章中的收益条款是较为重要的财务活动，因此，商场的收益分配需遵守如下准则：（1）根据商场中销售的原则进行分成。（2）商场根据制定的约定进行收益分配。在商场中，商场的收益分配需在确保自己本身的利益前提下，对商场的收益进行分配。

（三）商品纠纷

若已售出商品，销售发票由商场开具，款项由商场收取。若已售商品出现任何纠纷，商场首先承担先行赔付责任后再向供货方追讨。例如：某人在我商场购置了一台豆浆机，但是，此人回家之后，发现此台豆浆机存在质量问题，由于当时已经将全部的机器钱都交付了，可现在不能使用，此人便去找商场，商场发现确实存在质量问题，于是先行进行了赔付，之后才找供货商。通过此事件，显而易见，商场在联销交易中，实质承担的市场风险、经营风险和管理风险会随着商户数量增加和业态的多元化而不断扩大。

三、联销合同风险应对

下面通过罗列联销合同的主要风险点，提出百货商场相应的风险应对建议。

（一）联销合同主体法律风险应对（合同相对人资格和能力风险）

此处，联销合同主体法律风险，指商品供货方的供货和经营的合法性风险。在特殊的法人型联销商场中，供货方为了自身的目的不懈追求本身的经济利益不管乙方的利益，在签订完协议之后，又独自与第三方签订全新的联销协议，在制度上，违反了相关的法规政策。一些商店为了将经营搞活，就直接和个人签订“联销合同”并收取较为可观的租金，也不向工商行政管理部门办理申报手续，在一定程度上制约了工商法规，导致一些不法经营者运用国有或集体商场的有威望的招牌，销售不合格产品。因此，在商业谈判环节，首先需要识别和论证联销对方本身是否是拥有法人资格的经济实体，享有联销商品经营权。在商场和供货方签署法人型联销合同时，供货方需领取商场法人营业执照。经营中，若供货方又将“进店经营权”独自转移给第三方，致使商场和第三方权利义务不对等、不规范、不健全，极易造成合同部分条款无效和经济纠纷风险。所以，为了杜绝此类风险的发生，商场归口管理部门需要事先对供货方的资质进行评估。供货方的资质、信用及所供货商品符合商场业务招商目标的，则可进入实质性的商业谈判环节。

（二）联销谈判人员风险应对

虽然谈判条款的好坏受双方实力和市场状况影响较大，但商场企划部招商代表的谈判技巧、对品牌熟知程度、对客户的购物指导能力和商场业务战略目标和经济目标的实现能力，是商场经济结果好坏的决定性因数之一。目前，大型商厦谈判人员往往综合素质不够，商场对联销管理考核和激励、人员培训不完善，容易使联销管理中出现诸多风险。最终，商场不得不承受这些风险。为了将这些风险转移或降低，商场方应该系统地培养和提高招商人员的综合能力。成立联销合同归口管理部门，针对联销活动出现的问题提出解决方案，保障和监督联销活动按合同履行。采用信息化手段，建立和管理联销活动。建立聯销管理动态考核体系和激励机制，设定能激励和调动供货商和联销管理人员的积极性和创造性考核指标，从而良性化提高客户的购物体验和忠诚度，实现商场联销管理向集约化和科学化发展，成为自己的核心竞争力。

（三）联销活动交易实质未明确约定风险应对

联销交易，是一种特殊的采购和销售业务活动。整个交易过程和实质，需要体现商场对所销售商品的控制权和存货风险分担的义务，这恰恰是联销收入确认和计量的基础。“联销”可以理解成是购销同步发生，在没销前商品所有权的风险和报酬本身与商场也无关系；但商品一经卖出，则商场的购销同时发生。可以认为是一种特殊的销售行为，即购销没有时间差。但无论有无时间差，但实质都发生了购销行为。因此，在施行新收入准则时，存在合同内容不明确、条款不完备或条款有歧义风险。所以，在合同拟定环节：a联销合同文本，应首先在内部经由招商部、企划部、业务部、财务部、法律部、人事部、审计部等部门核心人员充分论证后拟定形成格式合同。招商时统一采用格式合同。b在商品控制权和商品价格管理条款中，要明确体现商场方的优势地位所具有的商品控制权和商品议价能力所承担的共同经营责任。c通过已售商品先行赔付，在条款中充分体现商场方与供货方共但联销风险的实质。

四、结束语

综上所述，《企业会计准则第14号 ——收入》自2018年1月1日起施行。新收入准则中，收入的确认和计量，均紧紧围绕合同主体是否履行了合同中的履约义务而进行实质判定。本文从内部风险管理角度，对百货零售商场联销合同中的主要内容风险和管理风险进行分析，结合百货业的行业特点提出在合同谈判环节对联销方主体资质的评估、通过联销合同文本明确联销活动交易实质、提高联销招商人员的综合素质等前置管理，实现减低和规避联销合同执行风险之目的。

参考文献：

[1]周长昊.基于海澜之家的零库存联销模式研究[D].武汉纺织大学，2018.

[2]钟娜娜.百货业采用联销模式存在的问题及其对策思考[J].济南职业学院学报，2018 （01）：117-118+121.

[3]管宏梅，孙万启，隗京兰，张素，郭凯永.国际工程承包中的联销体管理模式[J].国际经济合作，2018 （01）：92-95.

[4]詹海震.完善CT百货联营合同管理的研究[D].厦门大学，2013.