涉嫌向实控人违规担保金谷高科急追认关联交易

李诺

北京金谷高科技术股份有限公司（证券简称：金谷高科，证券代码：836636.OC）是一家提供粮油产品信息服务、会务服务、研发服务、农产品B2B交易服务等农业信息服务的服务提供商。公司旗下中国粮油商务网，号称全国规模最大的农产品信息服务平台。公司的实控人为刘某、闫某夫妇，刘某身兼公司董事长和总经理，而闫某也担任着董事、副总经理兼董事会秘书的职责。

业绩高涨，实际一直在亏损

从2015年到2017年，金谷高科的营业收入分别为639.14万元、952.81万元和6，615.57万元，累计增长935.07%，持续加速上涨。同期，公司的归母净利润仅分别为1.01万元、-26.23万元和52.85万元，虽然累计增幅高达51.33倍，但是净利润的绝对值并不高，而且2016年还出现了明显的亏损。这使得上述三年内，公司的净资产分别为899.62万元、873.39万元和926.24万元，累计增幅仅为2.96%。

其实，如果从当期净利润中扣去所得税费用和营业外收入（主要是政府补助）的影响，那么各期金谷高科的营业利润分别为-17.44万元、-87.70万元和-2.22万元，公司主营业务直接的经营业绩持续三年处于净亏损状态。相应地，在上述三年中，公司的销售毛利率分别为62.38%、46.40%和7.81%，毛利率持续显著下降。在营业收入大涨的同时，营业成本和期间费用的涨幅更为明显，反映在公司的现金流量方面，就呈现出净流出的态势。从2015年到2017年，公司经营或动产生的现金流量净额分别为123.86万元、-119.29万元和-684.16万元，呈净流出趋势，且净流出金额持续显著增加；受此影响现金及现金等价物的净增加额分别为571.90万元、-36.63万元和-418.49万元，也是呈现净流出不断增加的趋势。

上述大额现金净流出，或许是最近三年内金谷高科各期末货币资金项目下金额分别为800.06万元、763.44万元和344.95万元，呈现持续显著下降趋势的主要原因。换句话说，公司最近三年没赚到钱，账面上余下的现金也不多了。

或涉违规对外担保，主办券商提示风险

在金谷高科账面现金日益紧张的情况下，2018年10月26日，公司的主办券商广州证券股份有限公司（以下简称：广州证券）公布了一则风险提示公告。据该公告披露，广州证券在对公司持续督导的过程中，发现公司存在以下违规对外担保，并且未进行相关信息披露的情况：

2018年8月17日，金谷高科的实控人、董事长兼总经理刘某向北京银行股份有限公司复兴支行（以下简称：复兴支行）申请个人授信130万元，公司为此与复兴支行签署保证合同，为上述向实控人授信提供最高额的连带责任保证担保，授信期间为从2018年8月17日到2020年8月17日的两年内。

根据《北京金谷高科技术股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）第三十九条和第九十八条的相关规定，上述对外担保行为需要经董事会和股东大会的审议通过才能实施。但是公司并未就此次担保事项召开董事会和股东大会进行审议，也没有在上述对外担保发生时，进行及时的公开信息披露，甚至并未将相关信息告知主办券商广州证券，或已构成违规对外担保。广州证券就此提醒投资者注意，在被担保人刘某无法按期偿还借款的情况下，上述对外担保可能导致公司承担连带保证责任，进一步造成财务损失。

追认关联交易，公司忙于“亡羊补牢”

在广州证券披露风险提示公告的同一天，金谷高科也补发了另一份《对外提供担保（暨关联交易）的公告》。

据该公告披露，2018年10月24日，金谷高科召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认公司为关联股东向北京银行复兴支行申请个人授信提供最高额保证担保》的议案，表决结果为无需回避的三位董事全票同意，刘某、闫某夫妇回避关联交易议案表决。董事会赞同为刘某的授信申请提供担保，主要基于对刘某“个人资信情况良好、有能力到期偿还债务”的认识，作出了“担保风险可控”和“该担保事项不会为公司带来重大财务风险”的判断。

虽然通过召开董事会会议审议了与上述担保事项相关的议案，此后该议案还将提请即将召开的金谷高科2018年第五次临时股东大会审议，而且还补发了相关公告进行公开信息披露，对违规担保事项中的流程和信披两方面的错误进行了“亡羊补牢”的操作，但是董事会对该担保事项风险的认识，似乎并不充分。

在上述为刘某的申请授信提供担保的事项中，金谷高科的最高额担保金额为130.00万元，占最近一期经审计净資产926.24万元的14.04%，已经超过了《公司章程》单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的门槛，是该担保事项需要董事会和股东大会审议通过的主要原因之一。而该担保金额又高达2017年末公司货币现金余额的37.69%，占可用现金的三分之一强。如果由于意外原因，刘某无法及时偿还复兴支行的短期债务，公司将承担上述最高额连带担保责任的风险，很可能会造成公司流动资金紧张，甚至会影响到公司经营的可持续性。

如果对于这样的担保事项，金谷高科的董事会能够更谨慎些，做好关联交易事前的内部流程审批，在相关事项进行中及时公开信息披露，积极规范公司治理，那么对防范财务风险，保持经营可持续性将有重大的意义。