浅析如何进行企业并购方式选择

杨立娟

摘 要：我国改革开放的脚步继续加速，国外公司与资本持续进入我国，国内公司积极参与国际市场竞争，如何科学实施企业并购、优化企业内部结构组织、实现企业资本的转化与增值，成为国内企业应当国际市场竞争优势，提升经济实力的重要手段。企业并购过程中，包含两个主要方面：收买和收购其他企业、合并和兼并其他企业。下文中，笔者将结合个人参与企业并购的工作经验，分析当前国内企业在并购过程中应当注意的问题与事项，归纳企业并购的方式与特点，总结企业并购的相关因素与策略，以供同行业者参考借鉴。

关键词：企业并购；策略方法；股票；债券；收购

一、综述

所谓的企业并购可以理解为，企业为了进一步实现资本扩张和经营模式转型，实现企业经济效益最大化的发展目标，所采取的并购或者收购其他企业的高风险投资经营策略。在此过程中，企业应当注重内部各项人力、资金与其他物资的合理分配和优化配置，与被收购方做好协调沟通，交换双方的想法意愿，从而决定企业并购的最佳方式与策略。

二、企业并购的方式与注意事项

我们通常所说的“企业并购”包括两个方面，一是指“企业并购”，即企业的兼并活动，使用证券、现金和其他兼并方式，购得其他企业的财产所有权，变更其他企业的法人实体或者法人资格，最终获得对其他企业的财务经济控制权和决策权；二是指“企业收购”，即使用购买股票、购买债券、现金购买等形式，获得被并购企业的部分或者全部股权，最终实现对被并购企业的实际控制。

目前，国内企业所采用的并购方式与策略包括如下几种：

1.采用现金的企业并购方式

企业并购之后，往往发生两种并购结果：首先，并购后，原有企业整体架构被转让、交割；其次，并购后由于二者在法律结果上的根本不同，因此需要加以区别，并从实际操作、并购程序、稅务与财务管理等方面，做好应对措施。

从法律关系的变更层面上分析，企业并购后，被并购方的企业所有权发生转让和改变，作为收购方的企业不仅仅获得被收购方企业的产品、资金和债权，包括营销网点、经营许可、专有技术、工业产权和固定资产等等；同时也需要承担被并购方企业的相关债务和不良资产，因此为了降低企业并购后的财务负担和经济风险，应当在并购方案制定过程中，全面评估被并购方的资金财务与债务情况，或者采用新设立企业的方式，降低企业所需要承担的债务与经济风险，避免发生不必要的法律纠纷。

依据企业并购的方式不同，关于被收购方的流动资产处理方式也不同：当原有企业整体架构被转让、交割，则被收购方的流动资产也随之发生转让与交割，包括原材料、产品、库存、应付账款和应收账款等等；如果仅仅是被并购方的企业资金与财产所有权发生变更和转让，则被收购方的流动资产不发生变更，通常由收购方与被收购方签订买卖委托代理合同，从而实现收购方对加工费用、手续费用、应收库存的处理权利。

2.采用股票的企业并购方式

通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。

首先购买股份可以买控股权，也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后企业再发新股或股东增股，买方还要相应投入，否则股权将被稀释，可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。

因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股，法人股、社会公众股、内部职工股等。

3.采用债券的企业并购方式

含权债券是一种企业债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。

所谓可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内，按规定的价格或比例将债券转换为发行企业股票。发行企业通常是在重大项目建设期或经营调整期，预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过大量购买一家企业发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。若发行企业朝买方期望发展，买方将决定实施转换，否则便不实施转换，这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力，当买方决定不实施转换时能够安全收回资金，否则只能看作是一种高风险贷款。借用可转换债的设计思想设计出的股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式。买者在并购市场上通常看好目标企业近期盈利但对未来前景把握不准时，采用此购买结构。

4.综合的企业并购方式

根据企业并购的实际情况与需要，可以从债券并购、股票并购和现金并购中选择其中两种以上的方式，完成企业并购。上述综合的企业并购方式具有灵活、互补的并购特点，既能够避免股权的分散或转移，也能够尽量减少现金的支付，从而减轻收购企业的经济负担，降低风险压力。

三、企业并购的影响因素与注意事项

1.应当结合企业的所有权情况，决定企业并购的方式

如果企业的所有权过于集中或者过于分散，适合采用发行股票的企业并购方式，避免企业财产所有权的分散。

2.企业并购活动中应当确保企业的资本结构优化

只有实现和确保企业的内部资本结构优化，才能够实现企业所有资源的科学合理分配和优化配置，从而起到降低生产经营成本，提升企业经营效益的作用。当收购方的并购资金不足，需要从第三方金融机构贷款实现企业并购的情况下，应当对企业借贷方案及风险进行详细、全面的评估，从而确保企业的正常、稳定运行。

3.企业并购应当参考现金流情况与水平

如果收购方的资金情况良好，现金流稳定、健康，那么在实施企业并购的过程中，可以考虑采用现金的企业并购形式，从而降低企业并购的资金风险和财务压力。

4.企业并购应当节约经济成本、提升并购收益

只有在企业并购活动中，降低用于完成并购的资金成本，才能够提升企业并购所获得的经济利润，推动企业长期、可持续发展。根据啄食顺序理论，企业在制定并购方案的时候，应当首先考虑采用企业内部资金筹集这种风险低、成本低的企业并购方式；如果内部筹集难以完成并购所需资金，企业可以依次考虑债务筹资、股权筹资等其他成本较高的并购方式。

5.企业并购应当考虑到税收管理与筹划

采用不同的企业并购方式，将导致企业所需要承担的税收负担有所不同，因此收购方在制定企业并购方案的过程中，需要综合考虑到企业并购实施过程中、实施完成后、再次出售等多个阶段的税收筹划与管理策略，从而降低企业的税收负担，提升经济效益。

四、结束语

综上所述，在实施企业并购的过程中，作为收购方的企业应当结合企业的现实情况与经济水平，科学、合理制定企业的并购方案与计划，采用最佳的企业并购方式，起到降低企业并购成本、优化现金流管理、防范财务与经济风险、提升税收筹划水平的作用，最终实现企业并购的高效与科学合理，促进企业健康发展。

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