上市公司强制性及自愿性会计信息披露国际比较研究

陆子群　王丛庆　狄颖

摘要：近年来，随着我国国企股份制改革的不断深化、经济不断高速发展、证券市场的日臻完善，我国的会计信息使用者的数量呈爆发式增长且对上市公司所披露的会计信息质量提出了更高要求。但我国会计信息披露情况不容乐观，这就导致了人们对上市公司规范且有效的会计信息迫切需求同我国上市公司会计信息披露状况不佳之间产生了巨大的分歧。该文章主要通过比较研究中美德三國上市公司的会计信息披露状况，沿着强制性和自愿性这两大主线展开比较。最后通过比较分析发现我国会计信息披露存在的问题，并对此给出合理建议。

关键词：会计信息披露；强制性；自愿性；美国；德国

随着会计逐渐成为世界通用“商业语言”和经济贸易逐渐展现全球一体化趋势，会计信息披露行为并不再单是公司的个体行为，而受到国内外资本市场、经济发展水平和管理部门宏观调控等多种因素的综合影响，会计信息披露的理论研究也越发成熟。总的来说，对于“会计信息披露”一词，国内外学者根据披露主体的意愿，大致将其分为两个部分，一个是强制性会计信息披露，一个是自愿性会计信息披露。强制性会计信息披露是指公司按照法律、法规等强制规定披露的要求和方式等，主动及时的对外报送披露信息的一系列过程。企业披露强制性会计信息大致包括公司基本简介，几张重要的财务报表、股东情况、公司治理结构和董事会报告等。自愿性会计信息披露是指企业根据监管部门等的有关要求，在强制性披露的会计信息之外并结合企业经营状况，向企业利益相关者和社会公众报送披露信息的一系列过程。企业披露的自愿性会计信息是对强制性会计信息的一个重要补充和深入解释，且其更加注重对非财务信息的披露，如社会责任承担情况、环境保护措施及人力资源价值等。

一、美国上市公司自愿性及强制性会计信息披露研究

（一）美国上市公司强制性会计信息披露

典型的美国上市公司的年报会计信息披露内容包括：管理层报告、独立审计师的报告、主要财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表、综合利润表和股东权益报表）、管理层对经营成果和财务状况的讨论与分析、对财务报表产生重大影响的会计政策的披露、财务报表附注、选定财务数据的5～10年的比较、选定的季度数据、三年的可比信息（资产负债表为两年）。其上市公司还应当编制合并报表，并且公开发布的美国财务报告一般不包括母公司自身的个别报表。

年报的报送时间：美国的会计年度是每年的4月1日至第二年的3月31日，其对上市公司年报会计信息披露时间是根据公司的规模按层次规定的。SEC将美国的上市公司根据其规模具体分为三个类别。

（二）美国上市公司自愿性会计信息披露

在美国，会计目标定位于决策有用观，会计信息披露的根本目的是给现有及潜在投资者决策使用。美国政府部门及相关民间机构为了鼓励上市公司披露更多的自愿性信息、减少信息不对称带来的风险，制定了一系列完善且有效的法律法规对上市公司加以引导。其上市公司自愿性会计信息披露的主要内容集中在公司的核心竞争力、未来经营状况的前瞻性信息及一些隐蔽的财务数据上，从而公司的股价更接近其实际价值。美国对自愿性会计信息披露的发展起关键作用的部门及机构大致有三个，分别是：AICPA、FASB、SEC。

首先，AICPA对自愿性会计信息的推进最早表现于其对外公布的《改进企业报告：面向用户》报告中，报告首次从投资者对自愿性会计信息需求的角度进行说明，内容更多的涉及上市公司非强制性披露的各种财务及非财务指标、管理层信息及其他与公司相关的内部信息等。

其次，FASB在调查过众多美国的上市公司和行业之后，发布了《改进财务报告：提高自愿性会计信息披露》。该报告指出大公司更愿意主动的向投资者披露更多信息，此外为了能够帮助上市公司进行高质量自愿性会计信息披露，FASB自行构建了一套披露框架，即公司披露自愿性信息时应该考虑的实施步骤，具体分为5步。

最后，SEC对上述的自愿性会计信息披露做出了补充和深化，这些内容大致围绕一般信息、良好行为标准信息、公司政治成本信息、潜在负债信息以及衍生性金融工具的披露这五个方面展开规范。另外，为了避免上市公司因披露自愿性信息而承担潜在的风险，如投资者对上市公司的潜在诉讼而产生的大额成本，SEC建立起了一个“安全港”原则和预先警示原则为核心的会计信息披露系统。

二、德国上市公司自愿性及强制性会计信息披露研究

（一）德国上市公司强制性会计信息披露

典型的德国上市资本性公司的年报会计信息披露内容包括：致股东（给股东的信、监事会报告）、管理层报告（经营环境、经营成果概述、管理与治理结构、集团管理、风险管理、内部控制、经营预测）、财务报表（报表及附注、管理层声明、审计报告）、其他信息。除此之外，编制合并财务报表的公司还要求编制现金流量表和所有者权益变动表，而仅编制个别报表的公司则不要求。德国披露会计报告的时间是在会计年度终了之后，一般是在之后9个月内，不过小型公司要求可以降低，最多可延长到12个月。

德国会计信息披露基于区分对待、分层披露的原则，将财务报告根据其内容和形式、审计要求、公布范围和时间等方面，从低到高分类成4个层次。最低层次：对于不受《公开法》调整的非公司制企业，这些企业只需要按照《商法》规定的最低披露要求进行披露即可，无需审计和公开。中级层次：对于一些中小型的公司，应当按照《商法》要求对会计进行简要的编制和公开，审计的要求也不高。较高层次：对于受《公开法》调整的大型公司，要求按照《公开法》的规定对企业会计信息进行披露。除了要求他们进行规范完整的会计报表编制外，还要求会计信息广泛的公开并对这些信息进行严格的审计。最高层次：是指那些规模庞大的企业集团和上市公司，应按照《公开法》和《商法》的最高披露要求对会计信息进行充分披露。这类企业被要求披露最完整详细的财务报表和状况报告，还要求披露的会计信息应接受全国范围内最高级的审计人员（WP）的审计。

（二）德国上市公司自愿性会计信息披露

在德国，会计目标定位于受托责任观，会计信息披露的根本目的是使债权人了解企业管理层的受托责任的履行情况。德国相对于英美等发达国家而言，资本市场显得相对薄弱，股权高度集中在少数大股东手中。这是因为德国的银行业十分发达，其业务范围之廣是他们最显著的特点，德国的银行一直被称为“全能的银行”。一方面，德国企业的主要融资渠道是向“全能的银行”贷款，很少通过发行股票和债券等向证券市场公开融资。另一方面，由于“全能的银行”的存在，有投资需求的德国公民都将资金托管于银行，间接对企业进行投资，所以投资者对企业披露的自愿性会计信息的需求来说，也不是很高。综上，从供给和需求两个分析，投资者对企业披露自愿性会计信息的需求和公司主动披露自愿性会计信息的动机都不够强烈，这就导致了德国上市公司自愿性会计信息总体质量不高，一般仅能够达到德国会计准则规定的最低限度。

三、美德上市公司自愿性及强制性会计信息与我国比较及启示

（一）建立多层次的上市公司会计信息披露机制

我国现阶段的上市公司会计信息披露制度，不区分上市公司规模大小及社会影响力大小，统一按照相同的信息披露制度进行会计信息的披露。因而我国的披露制度层次性缺失，无法保证企业披露会计信息的保密性也没有考虑到“成本效益原则”。这种信息披露制度下，我国中小上市公司的利益很难得到保障。另外，我国现在的企业出现严重的两极分化，大型企业盈利能力较高、资金充足，而中小企业特别是那些民营企业，生存发展极端困难。所以我国更应该促进中小型上市公司的健康发展，学习德国多层次的会计信息披露、制定符合我国国情的多层次上市公司会计信息披露制度显得极为关键。我国可以将国内上市公司划分为大中小三个披露层次，在合并会计报表、报表附注内容详细程度、自愿性会计信息披露内容、审计的严格程度及财务报告的内容格式和送报时间等方面区别对待。

（二）增加对财务报表可比信息的披露

美国的GAAP要求上市公司的年度财务报告中必须提供选定财务数据5～10年的比较和三年的可比信息，这无疑大大方便了美国会计信息使用者的使用。投资者不必再去通过其他渠道找到上市公司以前年度的财务数据，从而节约了决策作出的时间及成本。除此之外，投资者可以一目了然的发现该上市公司的发展走向及财务健康情况，一定程度上防止了上市公司在短期内操纵财务报告。而我国的会计准则仅规定上市公司年报里只需包括上一会计年度的可比财务数据即可。中国的外部投资者为获取企业以前年度的财务数据，往往要通过翻阅众多繁琐的历史信息去查找，而众多中小投资者因为怕复杂甚至仅关注当期及上一年度的财务数据，忽视了企业发展的连续性。这就导致许多中国上市公司操纵短期财务报告，即一年低估利润而下一年高估利润，造成我国证券市场极大的不稳定。另外，经济学上一直有经济周期之说，企业的财务状况也是如此，两年的比较数据看不出企业的经济周期，而数年的比较信息则可以更清晰的反映企业的经济走势。

（三）制定对上市公司自愿披露信息的法律保障制度

美国对于上市公司的自愿性会计信息披露采取了“安全港”原则和预先警示原则。而我国目前还没有专门的法律法规对上市公司披露的自愿性会计信息进行保护，其原因是我国还未大规模出现自愿性信息披露的诉讼案件。但随着我国资本市场越发成熟，投资者规模扩大且维权意识增强，那么我国上市公司将面临更多的因其披露的自愿性会计信息而引发的诉讼案。这将会增加企业信息披露的成本，从而影响我国上市公司披露自愿性会计信息的整体水平。所以，为了防范这种情况，我国监管部门可以采取类似于美国“安全港”原则：当该种诉讼案发生时，监管部门组织专门调查小组来区分该上市公司的自愿性信息的偏差是“故意操纵”还是“合理偏差”，并对这两种情况采取区别对待。前者将严惩不贷，对于后者，如果上市公司对公司信息进行自愿性披露时遵循诚实信用原则且有理可依，那么其可以不承担任何法律责任，投资者的损失即视为正常的投资损失。

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（作者单位：江苏大学财经学院）