新政下的NRA账户融资业务

文/朱玉庚 刘蕙蕙 编辑/王莉

新政下的NRA账户融资业务

文/朱玉庚 刘蕙蕙 编辑/王莉

在监管新政下，境外法人在境内银行开立非居民账户相关的融资业务，出现了新的发展趋势。

2017年初，中国人民银行和国家外汇管理局相继出台了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，下称“9号文”）和《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号，下称“3号文”）。在监管新政背景下，境外法人在境内银行开立非居民账户（NRA账户）相关的融资业务，有哪些新的发展趋势，商业银行应如何平衡业务发展与合规性管理的关系？本文尝试从三类业务进行探究。

业务解析

本外币NRA开户主体均为境外机构，包括境外注册的企业、银行、非银行金融机构等。9号文将境外同业存放、拆借均纳入了短债豁免范围，为境外银行同业NRA账户相关融资业务扫清了额度障碍。目前国内银行的主要客户群体仍为在中国注册的企业，因此首先要厘清与境内“走出去”企业相关的境外企业客户NRA账户的融资业务。

“走出去”战略是我国产品、服务、资本和人员走出国门参与全球化竞争和国际化经营的发展战略。为了充分利用境内外“两个市场”和“两种资源”，便利跨境结算，加强集团对“走出去”的资金管理和财务控制，大量“走出去”企业愿意在境内商业银行开立NRA账户，搭建本外币跨境资金池，以提高集团财务管理水平。境内商业银行也愿意基于境内外公司之间的进出口贸易、对外工程项目总承包与劳务合作或投资安排，提供相应的结算、融资等一站式服务。本文主要讨论以下三种主要的NRA账户相关融资业务：

业务一：进出口贸易融资

进出口贸易融资即主要基于境内外进出口贸易背景开展的贸易融资业务。

本外币NRA开户主体均为境外机构，包括境外注册的企业、银行、非银行金融机构等。

首先列举一个利用NRA福费廷转卖业务实现进口贸易融资的案例。境内企业自其海外贸易平台公司进口一批货物，境内进口企业可向境内商业银行A申请开立信用证，受益人为其海外平台公司（该公司在境内银行A开立NRA账户）。在信用证承兑后，境内商业银行A为受益人提供福费廷融资，再将福费廷资产转卖给境外银行B，从而达到利用境外低成本资金的目的。如果以托收为结算方式，境内商业银行A在为票据保付加签后，买断NRA客户的应收账款，再进一步联系境外买断银行作为最终出资银行。

接下来举一个利用NRA福费廷转卖业务实现出口贸易融资的案例。同一个境外销售平台公司，同样是NRA福费廷转卖这一产品,既可以办理进口贸易融资,也可以办理出口贸易融资。国内出口商在境外设立销售平台公司，首先将货物出口至该公司，再由平台公司销售至境外最终用户。在这种商业模式下，境外销售平台公司在国内商业银行开立NRA账户，并由其境内母公司担保或用NRA账户资金质押等，获取国内银行的开立信用证授信额度。国内银行接受境外平台公司（NRA客户）的申请，开立以国内出口商为受益人的信用证。信用证承兑后，境内银行接受信用证受益人的福费廷业务申请，在境内、外寻找提供资金的最终买断行，从而为出口商提供了融资。这种融资模式，借助境外法人（NRA客户）的表外授信，帮助国内出口商实现了货物出口的提前收汇，美化财务报表，并利用境内外低成本资金，有效降低了财务费用。

业务二：对外工程项目总承包与劳务合作客户融资

一般而言，贸易融资具有自偿性特点。境内银行受理的进出口贸易融资往往基于我国企业与境外企业的进出口贸易背景,贸易流和资金流可控。如在货物贸易案例中，境内银行为境外平台公司（NRA客户)提供的贸易融资，主要是基于境内公司与境外公司的贸易背景，至少有一家公司属于境内公司。而对于交易双方均为境外公司的离岸贸易/工程，贸易流和资金流均在境外，若国内银行为此直接提供融资，较难把控风险。实务中，国内银行往往会借助第三方的增信，为NRA客户提供离岸贸易/工程融资。

由于工程承包的特殊性质，项目所在国可能会要求投标公司为当地注册的法人，或者我国企业境外子公司直接营销承揽项目，或者跨国公司出于税收和利润的考虑等各种因素，“走出去”企业的境外关联公司直接与境外项目业主签署总承包合同，并希望获得融资。实务中，囿于全球授信的难度，国内银行往往很难仅凭贸易或工程回款而直接提供融资，而是在中国出口信用保险公司提供信用保险的前提下，为境外项目公司提供融资。该保单属于全球保单，中信保会对境外项目公司与境内公司的股权关系、中国成分、业务背景等因素进行把关，进而出具保单。境内商业银行在保单基础上，进一步履行KYC职责后为NRA客户提供融资，便利“走出去”企业的资金融通。

业务三：NRA账户外保内贷

外保内贷指的是在境外银行或企业提供担保的前提下，境内银行向境内企业提供贷款或授信额度支持。本外币NRA账户资金质押，即是“外保”；而国内银行为国内企业提供的本外币流动资金贷款（不含委托贷款）等表内授信，或者信用证、保函等表外授信，则是“内贷”。这种业务既符合9号文鼓励的“扩流入”监管方向，又可帮助国内银行实现低风险的信贷投放。在利差空间允许的前提下，利用境外法人的本外币存款质押，为境内企业实现品种丰富的表内外融资。

3号文仅放开了自贸区内外币NRA账户的结汇限制，若非自贸区内的外币NRA账户，则仍需执行《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕29号）中关于“未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准，不得从境外机构境内外汇账户存取外币现钞，不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇”的监管规定。因此，商业银行在受理外币NRA账户质押后的境内人民币融资业务（错币种“外保内贷”）时，需要特别注意潜在的政策合规风险：如果出现境内客户无法偿还人民币贷款，而需处置外币NRA质押存款时,存在外币NRA账户存款可能无法顺利结汇的问题。因此，建议进行充分的事前监管沟通，从严审核第一还款来源的可行性，方可受理错币种业务。

境内商业银行也愿意基于境内外公司之间的进出口贸易、对外工程项目总承包与劳务合作或投资安排，提供相应的结算、融资等一站式服务。

业务思考

思考一：政策合规问题

关于人民币NRA账户。国内银行为境外法人（人民币NRA账户）提供融资的政策依据，目前主要是《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》（银发〔2011〕255号）。该文件允许国内商业银行对境外项目提供跨境人民币贷款。“境外项目”是指境内机构“走出去”过程中开展的各类境外投资和其他合作项目，包括但不限于境外直接投资、对外承包工程以及出口买方信贷等。根据这一政策，国内商业银行可以为“走出去”项目的境外借款人开立人民币NRA账户，并为其提供跨境人民币贷款。商业银行在开展此类融资业务前，一定到当地监管部门提前沟通，获准同意后方可办理。在广州自贸区等明确允许开展跨境人民币境外贷款的地区，可在自贸区范围内自由开展此类业务。

此外，根据《关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发〔2012〕183号）的规定，“境外机构可将人民币结算账户资金用作境内质押境内融资”，这为人民币NAR账户存款质押后办理境内融资业务，提供了比较明确的监管依据。

关于外汇NRA账户。国内银行为境外法人（外汇NRA账户）提供融资业务，目前政策并未涉及。因此，商业银行在业务受理前，应前往当地银监会、外汇局等监管机构进行沟通报备。

思考二：关于全球授信

从国内商业银行目前所开展的NRA账户相关融资业务来看，银行所提供的授信往往是基于贸易或工程背景的“跟单业务”，并且都是基于第三方金融机构的信用（承兑银行或中信保公司）。随着中国企业“走出去”步伐的加快和中资银行全球化战略布局的提速，基于“走出去”企业整个集团的信用、跨境交易记录和跨境交易背景等综合考量，提供授信品种更加丰富的“全球授信”业务，亟待取得实质性突破。

“全球授信”是境内银行对境外法人（非居民）直接给予授信支持，主要用于服务中资企业全球化战略布局，帮助其开展海外投资、海外销售、境外承包工程等业务，获取境内、境外两个市场的优质信贷资源。目前国内商业银行的全球授信步伐一直比较缓慢，主要是因为存在诸多授信难点：一是对境外客户的KYC难度较大。境内银行较难开展对境外法人的尽职调查（包括但不限于银行账户、商业记录、商业信誉等）。虽然拥有较多海外分行的国有大行在这方面比中小股份制银行具有一定的优势，但同样面临对当地营商环境的熟悉程度不够、对借款人综合调查的手段有限、开展难度较大等多重制约因素。二是境内外会计准则不一致。即便是在香港，其会计准则与国内商业银行所熟悉的中国内地会计准则也存在差异，因此国内银行对当地企业财务状况的评估，也存在一定难度。三是法律环境不同。国内银行需聘用熟悉当地法律的律师事务所开展必要的法律审查工作，协助完成尽职调查，确保业务合法性。四是押品处置难。由于不熟悉当地的法律法规和行政监管规定，国内银行对于境外房地产等押品的接受程度不高，对押品未来处置的难度较难评估。

尽管面临诸多困难，但国内银行探索“全球授信”的步伐从未停止。国有银行借助其遍布全球的海外分行正逐步探索“全球授信”，主要是通过境外分行协助完成尽职调查，境内外分行通过直接切分客户授信额度等方式，开展一些业务合作，但规模仍有限。本文提到的利用境外法人NRA账户开展贸易融资的探索，属于“全球授信”实践中风险较低的一类业务。该类业务主要依托NRA客户与境内客户的股权或其他关联关系，基于企业境内外业务联动的贸易流开展表内外授信。这不失为现阶段商业银行在“全球授信”领域的一项有益探索。

作者朱玉庚单位：中信银行总行国际业务部
作者刘蕙蕙单位：中国银行青岛分行贸易金融部