避免信用证寄单指示模糊不清

文/武春蓉 编辑/韩英彤

避免信用证寄单指示模糊不清

文/武春蓉 编辑/韩英彤

进出口贸易买卖双方及涉及的银行要高度重视信用证寄单指示条款的准确性，避免由于对收单方产生不同理解而引发风险和纠纷。

信用证结算中，一些涉及转通知、保兑和融资安排等内容的信用证，由于涉及相关银行比较多（如转通知行、保兑行、融资行等），有关寄单指示的条款往往错综复杂或模糊不清，并常出现收单行不明确、多重寄单指示等问题。由此而引发的单据错寄情况，除有可能导致单据丢失，还可能因操作不当而产生货物滞港、融资安排取消等风险。本文将通过对以下案例的分析，提示银行单证业务人员要高度重视信用证寄单指示条款的准确性，规范操作，防范风险。

案例回放

2015年10月10日，国内A银行受理一笔转通知行为B银行、开证行为孟加拉国C银行的出口信用证项下交单业务。信用证为180天的远证即付信用证，转通知行B银行即为议付行，金额为94万美元，受益人为中国K公司，申请人为孟加拉国W公司。A银行审单后认定，所交单据存在多个实质性不符点。当日，K公司指示A银行不符点寄单开证行。10月22日，C银行向A银行发电文表示：单据应寄给指定议付行B银行，已于10月22日退单。A银行认为其寄单处理并无过错，且上网查询货物状态发现货物已到港，退单重寄可能产生滞港费，遂立即告知K公司C银行已退单，并发电C银行对其做法予以驳斥。同时，A银行收到退单后马上寄单B银行，B银行于11月3日发拒付报文提示不符点。11月7日，C银行向B银行发承兑电文并指示其即期议付。受益人于11月11日收到议付款项。

由于C银行退单导致寄单时间过长，进而造成货物滞港17天，产生滞港费8653.74美元。根据K公司的要求，A银行发报文给C银行，要求其赔偿不遵守国际惯例退单而给W公司形成的损失，但C银行始终不承认其做法有误。W公司因得不到开证行赔偿，遂认为此滞港费损失是由K公司操作不当所造成，要求K公司承担此滞港费。K公司将A银行驳斥C银行及追责的相关报文提交W公司，证明此损失为C银行不遵守国际惯例所造成。最后，申请人W公司承担了货物滞港造成的损失。

案例分析

本案例中C银行收到单据后认为A银行寄单有误，并将单据直接退给A银行。在货物已到港的情况下，这种操作产生了滞港费损失。A银行认为，其直接寄单给开证行而非指定议付行的做法是符合国际惯例的，开证行及申请人应承担货物滞港而产生的损失，主要有三个方面的理由。

一是开证行和申请人应承担信用证寄单指示模糊不清的责任。开证行在信用证条款中指定转通知行B银行为议付行，但寄单指示中没有明确议付行为收单行，且仅列明了开证行的收单地址而未提供议付行的收单地址；同时，信用证中明确规定，未经开证行事先同意，不得议付不符点单据（DISCREPANT DOCUMENTS MUST NOT BE NEGOTIATED WITHOUT PRIOR APPROVAL OF ISSUING BANK.）。A银行审单后，向K公司提示了所确认的6个实质性不符点，并征求寄单意见。K公司认为，“未经开证行事先同意，不得议付不符点单据”的规定，表明单据有不符点时应直接寄给开证行，故在《客户交单联系单》上明确指示，“如单据有不符点，请向开证行直接寄单，我司承担一切责任”。A 银行认为：根据上述信用证关于议付条款的规定，开证行有可能不允许议付存在不符点的单据。在指定议付行收单地址缺失、信用证条款中有特殊“议付规定”及受益人指示寄单开证行的情况下，将单据直接寄给开证行可避免产生相关费用和纠纷。

根据ISBP关于“开证行应确保其所开立的任何信用证或修改的条款没有模糊不清或相互矛盾之处”及“申请人承担其开立或修改信用证的指示中所有模糊不清导致的风险”的规定，C银行和W公司应承担因信用证寄单指示模糊不清导致受益人、A银行与C银行对如何寄单有不同理解而延误了寄单时间，进而产生滞港费的责任。

二是交单行直接寄单开证行的操作符合惯例规定。UCP600第6条 a 款及 d款明确规定，“在指定银行兑用的信用证同时也可以在开证行兑用……除规定的交单地点之外，开证行所在地也是交单地”。也就是说，即使是在有指定议付行的情况下，受益人也可以不将单据交指定银行，而是通过交单行将单据直寄开证行。根据上述惯例，该交单业务中，除了议付行B银行为交单地之外，开证行C银行所在地也是合乎规定的交单地。

三是开证行违反惯例退单是造成货物滞港的直接原因。C银行收到单据后须按照UCP的规定审核单据；如确定交单不符，决定拒绝承付或议付，则须给予A银行一份单独的拒付通知。C银行未发拒付通知，说明其不打算拒付。此时，其本应立即洽申请人放弃不符点，根据远证即付融资业务的行业操作惯例，采取相关措施向议付行发承兑报文，并授权议付行为受益人办理议付。如按此惯例流程操作，C银行则不会耽误申请人提货。但C银行却违反国际惯例直接退单，并未考虑到实务中可能存在货物早到港的情况，导致单据被退回后转寄议付行又再寄开证行，使 W公司因寄单时间过长而不能及时拿到提单提货，造成货物长时间滞港而产生了滞港费，给W公司带来了经济损失。

笔者完全认同A银行的上述观点。此外，国际商会R416案与本案情况类似。某公司询问，假定信用证规定在A银行兑用，如果开证行从另一家银行收到单据，通过一家非指定银行交单的事实是否应该视为违背信用证条款和条件并退回交单人，而不管单据存在/不存在其他不符点？对此，国际商会的结论与A银行的观点一致：倘若信用证限制在一家银行办理，而开证行从另一家完全不同的银行收到单据，它仍须按照UCP600的要求审单和确定单据是否符合信用证条款，而且从另一家银行收到单据这一点并不能免除开证行对受益人的义务。

在信用证业务中，寄单指示是信用证报文中非常重要的信息，但却往往会被相关方所忽视。

案例启示

在信用证业务中，寄单指示是信用证报文中非常重要的信息，但却往往会被相关方所忽视。贸易双方及所涉及的银行都要高度重视此信息及相关条款的准确性，才能避免各方对收单地址产生不同的理解，进而避免因此而引发风险和纠纷。

对于交单行而言，业务人员应该认真审核信用证寄单条款，严格按照信用证指示寄单。从信用证通知（如交单行同时是通知行）到审单、寄单的每个环节，都应判断收单地址是否准确。如寄单指示模糊、无法判断寄单路径，应立即电洽开证行/转通知行澄清，并及时告知受益人，待收到明确的寄单指示后再做后续业务处理。这其中尤其要关注信用证中关于融资、保兑安排的条款。如果条款涉及议付行、保兑行等指定银行，审单时发现关于收单行的规定含糊不清，应及时提示受益人，建议其洽申请人改证，或向开证行发电查询正确的收单地址并予以澄清。

对于开证行而言，应该正确表述信用证中的寄单指示条款，以避免因收单方模糊不清而产生纠纷。如果开证申请书中相关规定模糊、不明确，开证行须联系申请人核实确认。开证行如果对信用证或修改中的寄单指示慎重考虑，审单过程中出现的许多相关问题就都可以避免或解决。特别是对于假远期信用证、远证即付信用证等含有融资条款的信用证，单据寄错地址，除了有丢失单据的可能，还可能因操作不当而产生货物滞港、融资安排取消等风险。为了明确收单行及收单地址，开证行须在信用证中特别规定寄单指示条款，并根据需要或排除UCP600第6条的相关规定，以避免出现争议或纠纷。

作者武春蓉系中国农业银行总行国际金融部国际结算单证中心 副处长，具有信用证专家CDCS 、保函与备用证专家CSDG资格证书