国有资本投资公司组建与运行研究——以中粮集团重组中纺集团为例

（中国财政杂志社 北京100036）

一、引言

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。政策为企业实践提供了指引和方向。近年来，随着我国经济的快速发展和国企改革的深入推进，企业集团层面的兼并重组步伐逐渐加快，但是，拥有不同核心主业和不同业务发展情况的企业之间进行战略重组，必然会在整合重复业务模块、管理层整合以及改组后的业务运营等方面遇到诸多困难。因此，通过改组组建国有资本投资公司，使实施战略重组的企业合并后达到“1+1＞2”的效果，并且使得国有资本的投资运营和配置效率得以提升，是值得我们深入分析和思考的问题。2016年7月，中粮集团与中纺集团宣布启动战略重组，并公布了中粮国有资本投资公司改革试点方案，这是国资体制、机制的重大突破，旨在推动战略转型升级，实现资本优化配置，提高核心竞争力。这一举措将有利于我国推进其他国有资本投资公司试点工作，促进未来国有资本投资公司更好地发展与运行，同时对于国企改革全面铺开也有一定的借鉴意义。

二、案例背景

（一）中粮集团与中纺集团重组前的概况

中粮集团有限公司作为我国最大的粮油食品进出口公司和国内农产品、食品领域中领先的多元化产品和服务供应商，在国内乃至国际粮油食品市场中都享有很高的声誉。中粮从最初的粮油食品贸易、加工公司起步，集团规模逐步扩大，市场竞争力逐渐增强，已经发展成以粮油产品经营为核心主业，经营范围广泛涉及农产品、食品生产销售、金融服务及地产酒店等多领域的国有重要骨干企业，致力于对其全产业链条的系统管理并发挥各个环节的有效协同，从而提高整体核心竞争能力，实现全面协调可持续发展。

中纺集团目前形成了以纺织和油料油脂两大主营业务并重发展的格局，其中纺织业务板块包括棉花、羊毛贸易、棉纺生产以及纺织品服装的贸易和生产等领域；油料油脂业务板块涵盖大豆、玉米、油菜籽、豆油、棕榈油等的贸易、加工和仓储物流。中纺集团近年来不断开拓创新，坚持科学发展，凭借着其多元化经营战略模式，逐步从一家传统的纺织外贸进出口企业转型为业务范围涉足纺织和粮油主业相关上下游产业、具有良好的供应链管理能力并享有较高品牌声誉的企业集团，是我国最大的棉花贸易商和大豆贸易商，同时也是我国最大的成衣出口商之一和三家粮食直属加工企业之一。

（二）中粮集团与中纺集团重组过程

在中粮集团与中纺集团启动此次战略重组前，中粮集团就与中国储备粮管理总公司和中纺集团签署了战略合作协议，建立起长期、广泛的全面战略合作关系。虽然三家企业的主营业务侧重方向和优势有所区别，但是同作为我国粮食行业的领军企业和宏观调控的主要载体，三方均将遵循互相尊重、互惠互利、发挥整合效应三大基本原则，以业务合作及投资为纽带，充分发挥各自的资源优势和渠道优势，在实现各自更好更快发展的同时，共同维护国家粮食安全和粮食市场稳定。

中粮集团此次改革的方向是改组组建成为国有资本投资公司，重组中纺集团则是其作为国有资本投资公司改革试点企业的重要内容。能够促成中纺集团整体并入中粮集团，成为其全资子公司的重要原因在于，中粮和中纺共处农粮行业，两家企业的粮油业务在国内市场中规模都很大但效益都一般，而且在各自重要的粮油业务板块存在着重合，此次合并可以有效解决两家企业过去在海外市场中的正面竞争问题，有利于促进我国粮油行业优质资源的整合，提高产业效率。而且中粮集团凭借其丰富的重组经验，吸收中纺集团后将形成以粮油为核心主业，食品、金融和地产为主业的业务框架，在突出粮油食品主业的前提下，推动非核心业务的混合所有制改革；把资本经营与资产管理经营分开，整合资产，优化资源配置，调整资本结构，从而成为我国农粮食品行业的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。

三、中粮集团组建国有资本投资公司的分析与借鉴

国有资本投资公司是从国有资本投资运营公司中细分出来，由国家授权经营国有资本的公司制企业。随着国企改革和供给侧改革的稳步推进，国企改革试点进程将逐步加快，国有资本投资公司在国企改革中也将发挥举足轻重的作用。作为政府与国有企业之间的间接传导机制，国有资本投资公司的出现，可以使国资委对国有企业从“管人、管事、管资产”逐渐过渡到“管资本”，以管资本为主加强国有资产监管，防止国有资产流失；此外，政府对于国有企业的监管层级也会发生变化，由直接监管国有企业转变为通过国有资本投资公司间接监管国有企业。因此，通过组建国有资本投资公司，实现政企分开、政资分开，一定程度上可以阻碍政府对国有企业的直接干预，有利于国有企业按照市场规律自主经营和决策。中粮集团与中纺集团重组组建国有资本投资公司的经验值得进一步分析与借鉴。

（一）创新体制机制，分层递进监管

中粮总部将下放资产经营调度权，将经营者选择权、重大事项决策权和收益分配权等权利授权给下级的专业化公司和上市公司，上市公司的市场化决策和经营权提升。中粮集团作为国有资本投资公司将实现向管资本转型。而上市公司则作为国有资本运营专业平台来实现国有股权的保值增值。

体制机制创新是国企改革的源动力，建立以市场配置资源为主的管理体制，转变政府职能，减少政府对国有企业的直接干预，实现以管资本为主的国有资本管理体制改革，可以使国有资本的经营更加灵活。国资委出资人权利归位到中粮集团后，中粮集团通过打造专业化平台，把资本经营与资产的管理经营分开，本着放管结合的原则，将资产层面的经营管理权下放至专业化公司和平台，由集团总部直接管理专业化公司和平台，实现其向管资本的转型。依据精简高效和业务聚焦的原则，专业化公司和平台以资产的专业化经营和管理为核心致力于做实资产层，有利于中粮集团未来真正发挥国有资本投资公司的监管职能，但是集团总部不再直接参与企业经营决策和业务运营，可能会产生其职能被架空的弊端。对此，中粮集团通过各种举措加强对国有资产的监督管理，通过压缩管理层级，形成了定位清晰且职责明确的“集团总部资本层-专业化公司资产层-生产单位执行层”的三级管理架构，同时设立综合风控管理部门，统筹发挥其综合监督职能，从体制上建立健全内外部监督体系。

（二）实施有效整合，明晰战略定位

近年来，国有企业资产总额大幅增长，国有经济规模不断增加，从总体上来说，国有企业的发展已经同市场经济发展相融合，但是我国的国有企业普遍存在着规模较大却效率低下或效益一般的问题，这就促使核心主业相同或相似的企业必然走上重组整合之路。中粮与中纺此次战略重组是国家整合粮油行业资源的重要举措，两家企业在客观上存在着粮油板块的优势互补，双方覆盖了粮油业务全球产销的经营网络，重组后中粮集团注重发挥各部门、各生产要素的协同效应，实施有效的内部整合，使其在粮油领域里具备更强的综合加工能力、市场覆盖能力以及物流保障能力等，从而能够进一步完善中粮的全球布局，提升我国在国际粮油市场上的话语权。但是，企业之间强强联手极有可能形成行业垄断，造成恶性竞争，股权也会相对集中于重合业务板块，这对于中粮集团日后作为国有资本投资公司而言，在自主制定中长期发展战略和做出投资计划决策方面存在一定的挑战。

（三）改善资源配置，优化资本布局

我国的国有资本规模有限，但却责任重大。国有资本投资公司作为国有资本出资人代表授权的运营主体，拥有充分的自主权，应积极发挥其产权纽带作用，采取市场化方式运作国有资本、管理国有企业。中粮集团作为国企改革试点企业，其探索的是一条有进有退的优化资本布局之路，将分类分层地推进混合所有制改革与股权多元化，如对于农粮业务要保持绝对大股东控股地位，同时积极引入国内外各类资本，充分放大国有资本功能，对于食品业务要保持相对控股或仅保留第一大股东地位，对于地产业务要通过混合所有制改革优化资本结构，提高其服务主业发展的能力。此外，中粮在对未来发展形势进行分析的基础上确立了提质增效计划，淘汰退出非战略性及低效无效资产，提高资源配置效率，优化资本结构，有利于实现经营性国有资产的集中统一监管，全面落实国有资本的保值增值。

四、关于组建与运行国有资本投资公司的进一步思考和建议

随着国企改革试点的逐步实施落地，国企重组势必将进入活跃期，但是企业间兼并重组涉及业务范围广、协调难度大，重组后企业将如何消化整合并入的资产以及如何更好地经营各项业务，统筹兼顾各方利益并实现价值最大化的目标，改组组建的国有资本投资公司如何通过资产的经营和管理实现国有资本保值增值，都是国企改组所面临的难题。因此，国企重组，不能只做简单的加减法，而要注重消化吸收，要达到生产、经营、管理、战略等各个层面的全面重组。

（一）发挥国有资本投资公司的实际效用

在不断深化国企改革的背景下，国有资本投资公司正扮演着越来越重要的角色。新一轮的国企改革浪潮中，要防止现有集团公司简单地翻牌为国有资本投资公司，这就需要国有资本投资公司在功能定位、业务结构、股权关系以及公司治理等多个层面注意与一般商业投资公司有所区别。国有资本投资公司是政府与国有企业之间的间接传导机制，国资委作为出资人对身为出资人代表的国有资本投资公司进行监督管理，而不再是直接干预国有企业的经营运作，国有资本投资公司是市场化的资本运营主体，对出资企业以管资本的方式行使出资人权利、履行出资人职责，不直接从事生产经营活动，也不干预国有企业的日常经营活动，因此要明确定义国有资本投资公司的权责边界，充分发挥其实际效用。

（二）鼓励国有资本投资公司分散持股

通过重组合并形成国有资本投资公司，必然是由于实施重组的企业拥有相同或相近的主营业务板块，并且通过合并能够有效整合优质资源和拓宽盈利渠道，解决它们在国内及国际市场上的行业内竞争问题，从而提高我国企业在国际市场中的地位，使其有实力与国外大企业相抗衡。但是，大企业之间实施战略重组往往容易产生行业垄断，由于国有资本投资公司的经营模式是直接投资实业拥有股权，通过资产经营和管理主导着出资企业的发展，为了防止重组产生更大的垄断，应鼓励国有资本投资公司分散投资，不同投资业务互补形成多元业务组合，有利于降低经营风险。

（三）保持国有资本投资公司与市场协同运作

在国有资本与民营资本相互融合并充分竞争的市场中，通过组建以市场化资本运营为主体的国有资本投资公司，按照市场机制的行为规范达到政府调控国有企业的目的，既能发挥市场机制在提高资源配置效率和优化资本布局中的决定性作用，又能实现政府对资本的有效监管，该类公司的建立与运行，对于推进我国国有资产管理的市场化、规范化等具有十分重要的现实意义。国有资本投资公司应当以资本要素为纽带，对其出资企业的国有资本经营进行监督与管理，全面采用市场化的手段来投资、运营和管控国有资本，保持国有资本投资公司与市场的协同运作，避免与资本市场相冲突，力求逐渐提高国有资本的价值，实现国有资本的保值增值。