强监管下商业银行资产管理业务合规风险管理研究

张翎+行宇

摘要：商业银行资管业务在助力银行转型、积极支持实体经济的同时，也面临着一系列挑战和问题。从紧从严监管新形势下，强化合规风险管理被摆在更加重要的位置。随着国内外监管环境的深刻变革、法律规章的复杂多变和大资管时代的激烈竞争，强化合规风险管理的必要性和紧迫性进一步增加。文章提出了强化合规风险管理需要统筹把握的四个关系，最后建议紧盯制度、人员、技术、执行、整改五个关键环节，推进合规风险管理长效机制建设。

关键词：银行资产管理；监管制度；合规风险；合规管理

以商业银行2004年推出首支理财产品为起点，近十多年商业银行资产管理业务经历了快速发展。根据《中国金融稳定报告（2017）》，2016年末全国银行业理财产品余额达29万亿元，剔除交叉持有的因素后大资管业务总规模约60多万亿元，银行理财占整体规模比例超过40%。商业银行资管业务在助力银行转型、积极支持实体经济的同时，也面临着法律主体不明确、刚性兑付、多重嵌套等一系列挑战和困难。近年在从紧从严监管新形势下，监管合规已成为金融行业的重要目标之一。目前，商业银行资管业务既处于转型和规范的阵痛期，也是夯实基础、练好内功的机遇期。合规作为商业银行资管业务的生命线和保障线，强化合规风险管理在此背景下被摆在更加突出的位置，成为打造行业一流资产管理机构的必然选择。

一、 引言

合规管理是商业银行一项核心风险管理活动，也是内部控制的一个重要组成部分。2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》文件，定义合规风险是银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2006年10月，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，指出合规是使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。2013版COSO内部控制框架显示，合规性控制是企业内部控制的三大目标之一。成功的COSO合规管理表现为，企业能够在所有业务单位发现其业务领域所存在的问题，然后建立内部控制和监控程序，确保他们遵循了适当规则（罗伯特·R·穆勒，2013）。合规管理具有强制性、事前性、关联性等特点，需要建立针对性的合规风险管理体系，培育合规文化，借助专业工具和方法进行管理。

党的十八大以来，防控金融风险和加强金融监管逐渐被摆到更加重要的位置。2016年中央经济工作会议要求提高和改进监管能力，2017年4月中共中央政治局第四十次集体学习就维护金融安全提出6项任务，7月第五次全国金融工作会议将防控金融风险作为主要议题之一。虽然合规管理是商业银行基础管理活动，但在不同阶段下又有新的要求和侧重。面对金融监管趋严的新形势，商业银行纷纷强化合规意识，增强对合规风险的全流程管理能力，如工商银行开展内控合规“执行强化年”活动、建设银行开展“同业业务合规年”活动等（杜冰，2017）。商业银行资管业务需要深入分析形势变化，逐渐转变近年来形成的思维模式和业务模式，不以合规为代价追求短期业务的快速增长，持续推进由形式合规到实质合规的可持续发展。

二、 新形势下强化合规风险管理的必要性和紧迫性

在全球合规的大背景下，汤森路透《合规的成本（2017）》年度调查报告显示，合规人员认为未来一年合规工作中可能面临的挑战前三位分别是监管规模扩大、制度更新迅速，变化的监管制度及其实行方法，合规资源的充足性和实用性。面对国内外监管环境的深刻变革、法律规章的复杂多变以及大资管时代的激烈竞争，银行资管强化合规风险管理的必要性和紧迫性进一步增加。

1. 从紧从严监管要求的外部驱动。贯彻落实监管机构的监管要求是合规风险管理的首要任务。一是国际监管环境的深刻变革。根据波士顿咨询公司《2016年全球資产管理报告》，2015年全球管理资产规模达71.4万亿美元，成为金融市场的重要组成部分。2007年次贷危机引发了国际上新一轮监管改革，对影子银行、资产管理行业等产生了较大影响。2010年美国颁布《多德—弗兰克法案》，其中的“沃尔克规则”要求银行实体应按资产规模建立差异化合规程序（栾立冰，2015）。英国维克斯报告、欧盟的卡利宁报告等也强调了对银行业的结构性监管。随着国际监管合作的加强，我国监管机构相应借鉴了部分监管理念。二是国内监管对银行资管业务的规范要求。自中国银监会2005年公布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》以来，据不完全统计截至2017年6月末已下发40余项涉及资管业务的办法、规范性文件等，整体数量较为可观且多有调整变化。随着金融领域强监管、控风险的推进，银监会今年上半年组织开展了以“金融市场乱象整治”和“三三四”为代表的专项治理，将同业、理财和表外业务列为当前银行业市场乱象最突出的三个领域进行治理。特别是“三违反”专项治理直指“违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章”问题，促使银行业金融机构进一步完善合规管理体系，加强合规行为激励等。此外，危机过后主要经济体已经认识到行为监管和消费者保护不足是危机和系统性风险的根源之一（冯乾等，2017），此外今年第五次全国金融工作会议也强调更加重视行为监管，保障投资者权益的要求进一步提高。在监管升级、处罚力度加大和强化责任追究背景下，商业银行资管业务的合规风险管理压力有所上升，面临着较高的合规成本。

2. 法律规章复杂多变的现实需要。现阶段，从全球情况看，汤森路透报告显示2016年全年，公司合计从超过750家监管机构收到52 506个监管信息更新提示，平均每天就有200多条提示，监管要求更新较快。国内情况看，2014年《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》通过后，银行业法治建设进一步加强，依法合规经营理念不断深化。根据《商业银行合规风险管理指引》，法律、规则和准则是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。随着市场经营环境日益复杂，商业银行资管业务面临着日益增多的法律、规则、准则等的监管，从不同维度表现为以下四种类型：一是除具体业务层面监管规定外，还包括反洗钱、消费者权益保护、利益冲突等方面要求；二是既包括具有法律约束力的正式文件，也包括资管行业应遵循的行业惯例和道德行为准则；三是外部法律和监管要求，以及内部全行性的合规管理要求、员工行为准则等并存；四是直接监管部门要求以外，经营业务时也受到其他监管部门及相关政府部门规章制度约束。如涉及到代客境外理财的，还需要遵守外汇管理、境外法律政策和监管规定等。这些法律、规则和准则分属于不同层次、不同类型和不同监管机构，处于不断调整和变动状态中。商业银行资管业务对外部政策法规的理解更为迫切，外规内化的需求明显加大，需要专业人员及时跟踪、咨询和解读其可能产生的影响，并建立一整套程序和措施防止潜在合规风险。endprint

3. 大资管市场竞争的根本保障。资管行业本身具有跨行业、跨市场、跨产品的特点，经过多年的跨界竞和，全社会各类资管业务总规模已达百万亿元级别。根据《中国金融稳定报告（2017）》，截至2016年末，除银行理财外，信托公司、公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划规模分别为17.5万亿元、9.2万亿元、10.2万亿元、17.6万亿元、16.9万亿元和1.7万亿元，市场竞争日益激烈。与此同时，近年资产管理领域出现了一定程度的乱象，主要表现为标准之乱、产品形态之乱等6个方面（陈植，2017）。在此背景下，整个大资管行业正逐渐向更加规范管理的方向转型，如中国证监会于2017年6月公布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，随后中国证券投资基金业协会发布《证券投资基金管理公司合规管理规范》，促进证券基金经营机构进一步完善合规管理体系。从商业银行角度，面对信托、证券、基金等金融子行业的竞争，传统上更擅长贷款、债券等债权类业务，且整体上经营较为稳健，但在投资能力、研究能力、市场化程度等方面仍有欠缺。随着资产管理业务面临统一监管标准的推行，银行资管可以从自身比较优势出发，将稳健的内部控制和有效的合规风险管理打造成为核心竞争力之一，在整个资管行业统一规范发展的新阶段持续获取竞争优势。

三、 强化合规风险管理需要统筹考虑的四个方面

2014年，各家商业银行按照监管要求开展了理财业务事业部制改革，建立集中统一管理本行理财业务、制定各项规章制度的机制，其中合规审查是一项重要内容。虽然银行资管业务的合规管理已取得较大进步，但个别领域仍存在制度体系不完善、规章制度不遵循、整改问责不到位等问题，需要统筹考虑加强监管新形势下影响合规风险管理效果的各项因素，为下一步工作夯实基础。

1. 合规文化与合规行为的关系。合规既表现在抽象的合规文化层面，最终又要落实到具体的人的层面。首先，一家资产管理机构有志于成为行业翘楚，其整体文化和价值导向至关重要，特别是管理者所传递的诚信和道德观相关信息。如约翰·博格尔认为先锋集团成功的更深层次原因为“全部商业决策背后的公司‘品格：伦理观和道德观，以及自始至终所恪守的投资准则”（约翰·博格尔，2010）。如果合规理念没有根植于所有员工所认同的价值观里，合规管理将成为无本之源。其次，合规文化只有依靠一定政策、程序和机制的保障，最终才能表现在人的自觉合规行为上。要完善资管业务制度体系，注重建立起兼顾传统商业银行特点和资管行业特殊性的行为准则，确保每位员工准确认知，并不断强化对规章制度、行为准则等的遵守。

2. 对内管理和对外沟通的关系。一方面，银行资管中的合规团队既要遵循全行合规部门的总体安排，做好内外部要求的贯彻传导，也要承担机构内部合规管理的牵头角色，在合规咨询、合规审查、合规提示和培训、制度建设、对接内外部审计等方面切实发挥作用。另一方面，资管业务市场变化较快，经营实践中面临着大量的创新和探索。首先应注重与监管互动，对于资管业务发展中的空白点和模糊点，按照规定路径积极向监管部门反馈，厘清发展困惑，准确理解监管意图规避监管风险。其次积极借鉴同业经验，学习海外优秀资产管理机构做法，如贝莱德资产管理公司成功的因素之一就是全球合规性，注重满足100多个不同国家和地区的合规性要求，确保产品和服务能顺利推行（罗苓宁，2016）。

3. 合规管理与业务发展的关系。一是坚持底线意识。及时关注监管明令禁止的行为和重点关注领域，明确业务开展禁区，确保业务发展不偏离正常轨道。资产管理行业的本质为“受人之托，代人理财”，具有独特的声誉依赖性，违法违规经营是银行最大的声誉风险之一。一旦由于发生不合规行为被监管机构处罚后，除财务损失外，有可能对该机构的声誉造成严重打击。二是树立服务意识。不断加强合规管理对业务的保障和服务功能，提高解决实际问题的本领，帮助业务人员规避合规风险，体现合规创造价值的能力。同时，应避免机械、片面强调合规特别是形式合规而加重业务经营负担的情况。

4. 全面覆盖和重点突出的关系。一是践行全面合规。银行资管合规管理首先要体现严密性，各环节、各流程、各层级均被有效覆盖，确保不存在盲点和漏洞。同时，随着自身规模增长和风险状况变化能及时反应、适时调整，不断完善合规风险管理框架。二是突出关键环节。对新产品和新业务合规风险保持足够敏感性，明确可能涉及的法律政策，严格合规审查。销售合规性方面，关注投资者适当性管理，充分披露产品信息和揭示风险，落实“双录”要求。投资合规性方面贯彻穿透原则，严控多层嵌套、杠杆、集中度等要求，加强投向管理，防范交叉性金融风险。

四、 围绕重点推进合规风险管理长效机制建设

商业银行资管业务要围绕回归本源、服务实体、防范风险目标，找准切入点，紧盯关键环节，做好合规审查、合规检查、合规评估等全流程管理，持续推进合规风险管理长效机制建设。

1. 抓制度。一是贯彻制度先行的理念，全面对标监管要求，加强对监管政策的解读能力。梳理各项内部管理制度空白和漏洞，逐步增补完善，提升外规内化水平，及时将外部合规要求转化为内部管理动力。二是提高制度制定的严谨性，充分吸取各方意见，确保制度可操作性和适用性。做好制度后评价工作，注重不同业务制度间的协调和统一，尽快调整不适应的地方，确保满足最新监管要求。三是完善各项业务流程，明确岗位工作职责，针对关键控制点细化管理要求。

2. 抓人員。一是领导人员。领导人员要高度重视并持续性地倡导合规，对企业合规文化的建立起到带头作用，传达清晰态度。二是专业人员。根据业务发展情况强化合规团队建设，打造具有法律、财务、资管、风险管理等背景的复合型人才队伍，提高合规管理的专业性和有效性。三是经办人员。加强培训和宣传，使经办人员熟练掌握规章制度、岗位职责、本岗位涉及的操作流程等，对关键风险点心中有数，按照授权和规定流程操作。endprint

3. 抓技术。引入监管科技（RegTech）理念，利用先进技术提升合规风险管理能力。从目前阶段来看，RegTech在监管合规方面应用主要表现在技术促成的流程效率、数据的分享和聚合、依据数据形成见解和利用平台发展四个领域（宋湘燕等，2016）。具体到商业银行资管业务方面：一是研究合规风险监测指标。建立合规风險数据信息收集机制，从案件风险事件、内外部检查问题、理财业务投诉情况、员工异常行为排查等多维度收集数据信息，为量化分析打下基础。设立监测指标，研究合规风险评估模型，提高合规风险监测预警的科学性。二是持续完善合规管理信息系统功能。充分利用科技手段，必要时与外部金融科技公司开展合作，开发集资管业务法律法规、监管动态、内外部案例、合规监控、信息报告等功能为一体的电子化平台，及时生成各类管理信息和报告，提高合规风险管理工作系统化、信息化、智能化水平。

4. 抓执行。以提高“规”的严肃性为目标，防止出现被动应付执行等问题。一是加强日常监督。加大常规检查力度，以检查为契机及时发现执行中存在的问题，做好风险提示。二是完善授权管理。建立清晰的授权和转授权规范，确保各级人员在一定权限内进行操作。三是强化激励约束。在绩效考核中设置合规情况指标， 除对一般违规行为、重大违规行为实行差异化惩戒措施外，更要加强正向激励，对合规风险管理有贡献者，要给予适度奖励。

5. 抓整改。一是强化促改机制。建立内外部检查违规问题库，明确整改时限、整改责任人等信息，定期跟踪督促整改进展。通过落实整改，排查业务制度、流程、操作细则等方面可能存在的漏洞或不合理之处，做好延伸优化工作。二是严肃人员问责。针对具体问题分析问题形成根源，分清系统性原因和个人原因，确保准确问责，在保护员工积极性同时起到警示效果。对整改不到位，尤其是屡查屡犯、明知故犯的问题，要严格追究相关人员责任。三是开展合规教育。通过编写合规风险案例、发布合规风险提示、开展警示教育等方式，提高对遵纪守规的认识。

参考文献：

[1] 罗伯特·R·穆勒.2013版COSO内部控制实施指南[M].北京：电子工业出版社，2015.

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[3] 约翰·博格尔.品格为先——先锋集团的创业发展历程[M].上海：上海世界出版股份有限公司远东出版社，2010.

[4] 罗苓宁.海外资管机构发展对我国资管业务的启示[J].中国银行业，2016，（9）：90-92.

[5] 宋湘燕，谢林利.美国监管科技在金融业的应用[J].中国金融，2017，（12）：80-82.

[6] 冯乾，高洋.银行业不当行为风险、行为成本与金融稳定——全球金融行为监管和风险治理的焦点领域[J].上海财经大学学报，2017，（8）：52-65.

作者简介：张翎（1983-），男，汉族，安徽省马鞍山市人，中国社会科学院研究生院博士生，研究方向为商业银行风险管理和农业经济管理；行宇（1981-），男，汉族，山西省新绛县人，就职于华夏银行股份有限公司资产管理部，研究方向为金融风险管理和创新业务发展趋势。

收稿日期：2017-10-12。endprint