国企混改改什么

高明华

国企混改要改的不是简单的股权比例，而是公司治理。国企混改如果不与公司治理结合起来，就不算成功，也不可能成功。

8月20日晚间，中国联通正式公布混改方案。联通混改方案引起来自资本市场和学界的热烈讨论。一个最为核心的问题在于：究竟应当如何看待以及期待联通的混改？

中国联通在关于混改方案的公告中明确表示：“拟建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。”但是，这样的目标，应该如何实现？

无疑，联通混改具有“开局”意义，这主要表现在民资持股比例的提升方面。但联通混改是否具有突破性意义，能否成为其他国企改革的范本，则需要看改革中的具体措施。从联通目前方案的国资和民资的基本格局，以及公司治理的普遍现状看，混改的深入程度以及最终的效果，还需要进一步观察。

联通混改是否触及灵魂？这需要重点回答以下几个问题：其一，国有大股东持股比例能否实质性降低？其二，董事会中的同股同权和民资话语权能否实质性落实？其三，公司高管（职业经理人）能否实质性从市场上选聘，尤其是总经理？其四，公司高管薪酬能否实质性实现市场化？

这些问题都是公司治理的核心问题，这意味着，国企混改要改的不是简单的股权比例，而是公司治理；国企混改如果不与公司治理结合起来，就不算成功，也不可能成功。

国有大股东持股比例是否实质性降低？

本次联通混改，共有10余家社会资本入局，加上员工持股计划，最终中国联通持股从之前的67.3%降到36.67%。从单一股东看，第一大股东持股比例下降幅度之大，确实使人感觉具有突破性。但从国有控股的基本面看，则没有实质性变化，即原先联通集团持有的股份，通过定增和转股形式，主要转给了中国人寿和中国诚通旗下的国企结构调整基金，三者合计持股比例达到53%，这个比例依然是出于国有控制甚至绝对控制的考虑。在面临重大决策的时候，可以做到步调一致。

何谓混合所有制？混合所有制一定是不同性质的资本的结合，即所谓“异性结合”，这种结合可以“繁衍后代”，可以不断成长和壮大。对于国企混改来说，多家国企在同一企业中持股，是“同性结合”，实属同一主体，即政府是共同的控制人。这种“同性结合”是不可能“繁衍后代”和健康成长的。具体到中国联通的混改，53%意味着它仍是一家“国有绝对控股企业”，而非“国有相对控股企业”，因此，从性质上没有大的突破。公司治理的核心是不同性质资本的相互制衡，如果一方很强，另一方面很弱，制衡的效果就难以真正形成。因此，要在最大程度上提高混改的效果，国资的比例可以再进一步下降，这种下降不是单一国有股东持股比例的下降，而是全部国有股东持股比例的下降，由此，民资才可能与国资保持平等和互动，也才能共同维护混合后“企业家庭”的和谐和长效发展。

董事会中的同股同权和民资话语权能否实质性

落实？

联通混改方案对于“同股同权”有着明确的表述，即“坚持同股同权，依法保护各类股东产权，让参与进来的国有资本和非国有资本有话语权，按照章程依法行使决策权。”其实，同股同权在形式上非常容易实现，但要真正实现却并非易事。同股同权，体现在董事会席位安排上，就是按照股权来分配，这看起来很公平，但中小股东的意见能不能得到采纳，在中国目前不够成熟的资本市场以及不够完善的法律环境下，还不太容易实现。一股独大的问题在中国的公司治理中依然普遍存在。

就目前听到的联通方案（未必是最终的方案），在联通混改后的董事会中，联通集团派2人，其他国企派2人，政府派3人，也就是说，国资可能占6～7个席位，民资有3～4個席位，这样加起来是10个席位。按照中国目前的规定，需要配备1/3的独立董事，那么董事会最终的规模可能要达到15人。

对于这样的董事会结构，一是规模过大，而规模庞大的董事会可能导致低效率，甚至无效率，而市场机会稍纵即逝，需要及时把握，容不得推诿和拖延。发达国家通常都主张一个“小而精”的董事会，即人数少，但专业精干有责任心。当然，这需要制度（尤其是法律制度）和透明的经理人市场来支撑。二是同股同权和民资话语权难以实质上到位。国资席位6～7人，按目前的惯例，独立董事又基本上由大股东来选择，结果可能就是，国资在董事会中有绝对的发言权。民资董事即使给予话语权，即使把同股同权写进公司章程中，也基本上是“镜中花，湖中月”，美但不真实。换言之，民资的建议或提案可能难以“落地”，即使一个方案要求2/3同意才能通过，民资的话语权也仍可能落空。如果这样的情况成为常态，作为投入“真金白银”的民资，其进入的动力会大幅“缩水”，不仅难以成为其他国企改革的范本，甚至可能成为阻碍，因为被侵权的“担忧”和“恐惧”没有消除。

在英美发达国家，成熟公司的股权是高度分散的，董事会中基本没有股东代表，多数都是独立董事，加上一到两个执行董事。执行董事通常就是总经理或者再加上另外一个高管。独立董事的特点是：不代表某一个股东，而是代表整个公司和全体股东的利益，独立决策和监督。在这种董事会结构中，独立董事的独立性对于董事会的科学决策具有决定性。独立董事一般由高管选择，为什么由高管选？事实上，高管选择独立董事并不意味着他们就代表高管的利益。原因在于，西方发达国家拥有一个高度职业化的和透明的成熟的职业经理人市场，在这种环境下，经理人的所作所为高度透明，从而必须高度重视自身的职业声誉，尽职尽责，由此才能在市场上立足，并获得应有的丰厚回报。

同时，独立董事多为其他公司的现任高管，而不像中国这样更多的来自高校、科研机构，以及退休的公务员。现任高管重视声誉，只有做得成功了，才会被聘为独立董事。如果独立董事做得失败了，意味着其能力和声誉的下降，就可能在经理人市场难以立足，其担任的其他公司高管职务就可能保不住，更难以获得高薪酬，这就形成了良好的信号传导机制。这种机制使得同时作为公司经理人和其他公司独立董事的高管人员必须尽好自己的责任，这其实是一种自我约束，尽管独立董事并不拿薪酬，最多只拿少量的津贴和车马费，但这并不影响其尽职尽责。在这样的机制设计下，每个或每类股东并不会为了在董事会中谋取席位而展开“厮杀”，不会像中国目前这样总是存在激烈的控制权争夺。由于中国关于平等保护各类出资人权益的法律制度严重缺失（如中小股东集体诉讼和集体索赔），也没有建立起透明的经理人市场，投资者就只能通过“挤进”董事会，依靠自己的能力来维护自己的权益，这在国内是普遍现象。endprint

公司高管（职业经理人）能否实质性从市场上选聘？

联通混改方案提到，要“探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制”。这看起来很美好，但能否实现，还需要观察。对于一个企业来说，经理层的市场化选聘非常重要。尤其是，能不能选出一个有能力的核心高管更是至关重要。这里的核心高管就是总经理。按照以往的惯例，通常都是主管机构（组织部门或国资委）委派，或党委会推荐，董事会决策基本上只是走程序。如果本次联通混改中，社会资本方能够推荐一个有能力而又忠诚的总经理人选，董事会能够接受，国有大股东也能接受，那就是很大的突破。但到目前为止国企的高管选择中，这个“局”仍没有破，只是在一些副职上，会通过社会化选聘而来，核心高管完全放开由市场选聘，则还基本上不存在。

在发达国家和成熟的公司治理环境下，总经理是高度独立的，其发挥的空间非常大。在欧洲一些国家（如法国），成功的民营企业家可以到国有控股企业中担任总经理；在英美国家，总经理的地位是高于董事长的。中国对公司治理存在一个很大的误解，即认为董事长是公司的一把手。事实上，董事长只是股东大会和董事会的召集人和协调人，通过召集董事会来负责战略决策的制定；以总经理为首的职业经理层负责日常决策，他们必须有能力随时“捕捉”住现时的和潜在的市场机会，他们对企业发展发挥着更重要作用。换句话说，董事长“搭台”，总经理“唱戏”，这样才能把更多的优秀经理人才吸引进来。为发挥总经理的作用，董事会（不是董事长）必须向总经理授予充分权力。这个授权有多大？可以这样说，总经理只要遵纪守法，只要遵从董事会的战略决策，其经营权是可以无限大的。这类似于数学上的“既定约束条件下求极值”，这样才能发挥总经理的最大潜能。

中国的现实是，总经理很难独立，总经理受制于董事长，董事长事实上担任的不是董事会和股东大会召集人的角色，而是总经理的角色，这与规范的公司治理迥异，这导致总经理的被动地位，也使其难以发挥作用。根据我们对中国企业家（总经理）能力的评价，中國企业家能力指数自2011年以来一直下行，且处于30-36分的低水平。因此，如何通过经理人市场，选择出具有潜能又忠诚的总经理，对于公司发展至关重要。这样的企业家，未必一定要从国资系统中选择或任命，因为选择面窄，局限性大。如果中国能够尽快建立一个成熟的职业经理人市场（从技术上并不困难），并冲破既有的用人观念，就可以有更多的高能力且忠诚的企业家涌现出来。

公司高管薪酬能否实质性实现市场化？

市场化选择企业家很重要，但要使其发挥作用，还必须配以市场化的薪酬激励机制。激励与约束是对称的，对于企业家，一方面要建立责任机制，要使责任者“犯错”（包括违法、违规、决策错误和失误）被惩罚的力度足够大，同时要能够把责任明确到个人，而不能总讲集体责任，因为集体责任往往意味着无人承担责任；另一方面，要有足够的激励力度，要使当事者做不好的损失很大，而做好的收益很大。国际上很多知名公司的CEO，年薪都在数千万美元的级别，因为杰出的企业家为公司创造的价值，远远高于公司给予的薪酬。

根据我们对中国高管薪酬指数的评价，中国近几年国企高管的薪酬指数一直上升，但是他们的薪酬绝对额却在下降。为什么会有如此反差？高管薪酬指数反映的是高管薪酬与公司业绩的吻合度，薪酬指数上升，而薪酬绝对额下降，这反映了一个严峻的问题，即由于近几年国企高管的普遍降薪，导致了公司业绩的更大幅度的下滑。这话反过来说，就是高管薪酬激励的适度增长，会带来公司业绩的更大幅度增长。这需要引起政府和企业的高度重视。endprint