国有企业公司治理的现状及建议

路琰

【摘 要】十八届五中全会，中共中央、国务院出台的《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出一系列完善国有企业公司治理的指导性意见，本文通过对国有企业公司治理现状、内部治理存在问题的分析，以《指导意见》为依据对完善国有企业公司治理提出建议，对国有企业公司内部治理具有一定的参考意义。

【关键词】国有企业治理建议

一、引言

公司治理，是关于企业内外部权责关系的一种契约或制度安排，包括外部治理和内部治理。公司内部治理实质上是解决所有权和经营权分离所产生的委托代理问题，他是规范委托代理各方关系的一种制度安排，并由此而形成的企业组织结构、体制或制度。公司治理的目的就是使得企业能更有效地创造价值。

二、国有企业公司治理现状

国有企业改革的本质是建立现代企业制度，而建立现代企业制度的核心是完善公司治理结构，国资委自成立以来的工作重点就是完善国有企业的公司治理结构。改革开放以来，我国的国有企业改革在不断地借鉴国际先进经验，引进各种模式进行探索和尝试中，努力向前推进。大多数国有企业都建立了相对完善的公司治理结构并构建了科学有效的经营决策体系，企业核心竞争力大幅提高。但是，受限于特定的政治经济环境，国有企业公司治理结构从本质上看并没有得到改善。主要体现在以下三个方面：第一，所有者缺位，股东代表、董事会和国有资产管理部门都不是真正的企业所有者，缺乏积极高效创造企业价值的企业家精神，只能以“虚拟股东”的身份，被动的完成“国有资产保值增值，防止国有资产流失”的任务，这成了股东的主要职责和目的，在这一职责下，会出现许多与现代公司治理准则矛盾的地方。第二，国有企业在完善公司治理结构的进程中，“公司治理”这个关键课题始终流于形式，虽然公司治理已经被摆在越来越重要的位置上，但仍然没能摆脱治理结构“形似而实不至”的结果。第三，公司治理的重点在于所有者和经营者之间的有效制衡，而这恰恰又是当今社会最缺乏的思想意识，缺乏制衡正是我国传统文化在国有企业中的缩影。

三、国有企业内部公司治理存在问题

公司内部治理结构是股东大会、董事会、监事会对企业管理者进行内部直接监控的机制，它们各负其责，协调运转，相互制衡，是公司治理的主体。国有企业的“所有者”是国家，如同任何一个组织一样，既没有自己的利益，也没有决策能力，必须委托经理层来管理企业。而国有资产代理人，拥有国有企业的实际控制权，权力和责任不对称，这种特殊的、具有中国特色委托代理关系使国有企业内部公司治理存在诸多问题。

1.董事会行政色彩浓厚

国有企业一般资产规模较大，国有股处于绝对控制地位，董事会相对行政色彩浓厚，企业管理体制和治理具有明显的行政化特征。一方面，董事会独立决策权受限，重大决策均需上报出资人，企业作为市场主体独立性差；另一方面，董事会成员多由国有资产代表担任，国有企业董事会的行政色彩影响自身监督经理层的职能。

2.监事会作用弱化

在公司治理结构中，监事会和董事会地位对等、平行，董事会掌握公司决策权，董事长通常担任公司的法人代表，监事会拥有监督权，国有企业董事会往往凌驾于监事会之上，并且监事会成员中股东和职工代表居多，身份的非独立性导致其监管职能受制于董事会或经理层。另外，监事会在涉及董事会或经理层的重要人事任免上无话语权，导致监督职能弱化。

3.经理层缺乏有效地约束激励机制

现代公司治理的核心是通过所有权、经营权、监督权的分权制衡机制来约束经营者的经营行为。由于我国国有企业的特点，经理层普遍缺乏有效的约束激励机制。

在激励机制方面，近年来国家从政策层面硬性控制国企高管薪酬水平，加之国企的垄断性和行政性，绩效难以量化考核，国企经理层的业绩与薪酬很难直接挂勾，薪酬的激励效应没有得到充分发挥。而且，国有企业很少将激励机制与企业长期效益挂钩，偏重物质方面的激励，方式单一，往往忽视精神层面的激励，加之国有企业经理层任免的行政化特点和任期限制，往往造成经理层决策的短期效应，损害所有者权益。

在约束机制方面，董事会对经理层的约束有限，董事会成员绝大部分由内部董事构成，董事会成员和经理层成员存在着较大程度的重合，内部董事掌控企业经营主要决策权并在董事会占据重要位置。在国企中董事长兼任总经理，董事担任副总经理较多，增加企业经营决策风险。

四、完善国有企业内部公司治理的建议

1.理顺国有资产监管机构与公司治理的关系

在国家出台一系列改革完善国有资产管理体制意见指导下，目前我国的国有资产管理原则正逐步从“管资产”向 “管资本”过渡，即改变过去依赖于对国有资产的监管而以行政性指令干预企业正常生产經营，转而依靠对国有资本的管理，以投入国有资本回报回报率为主要衡量指标，正常行使出资人权利，这种转变明确了国有资产管理机构的出资人身份及国有资本的股东身份，为国有企业公司治理指明了市场化方向。因此，在现代企业公司治理中，应严格按照公司法中关于股东的权利规定，确保国有资产管理机构以股东身份参与公司内部治理，按照公司法规定的股东权利来行使国有资产管理权，理顺国资监管部门与企业运营的关系，确保公司内部治理和谐。

2.优化股权结构确保公司治理健康有效

发展混合所有制经济，促进建立多元分散股权结构模式，允许非公有制经济参股国有企业。国有企业中存在的行政色彩浓厚和缺乏制衡等问题，究其原因是由于企业股权结构不合理。公司控制权受股权结构的影响，并对所有者与经营者之间的委托代理关系产生决定性影响，是公司治理健康有效的主要因素。建立现代企业制度的目标是推进国有企业规范运行，其基本要求是实现股权多元化。同时，尽可能实现企业股权分散化，优化股权结构。另外，在保证国有股控股地位的情况下，减持国有股，允许非公有制经济参股国有企业，既保证了国有企业的国有属性，又起到了优化国有企业股权结构的作用。

3.严格划分股东大会、董事会、监事会的职责权限，建立问责机制

国有企业公司治理的核心是在股东大会、董事会、监事会之间建设“协调运转、有效制衡”的治理关系。为实现国有资产保值增值的终极目标。现有的国企管理体制，应增强董事会功能和强化监事会监管职能。

在增强董事会功能方面：（1）保證董事结构科学性，增强董事会独立性，合理确定内外部董事的比例和结构，尽量避免董事和经理层的交叉任职，以保证董事会对经理层的有效监督。（2）继续坚持推进独立董事制度，独立董事充分的独立性保证他们做出有利于企业发展的客观的决策。（3）建立董事问责机制，内部董事或外部董事出现重大失职或不作为行为，应实施问责制，确保董事负责任的做好本职工作。

强化监事会监控职能方面：（1）提高监事会在公司治理结构中的权力地位。（2）完善监事任免机制，增强监事独立性，尤其是国有企业中，应明确监事中职工代表的职权独立性。

4.建立健全适应社会主义市场经济的国有企业约束激励机制

建立健全与劳动力市场基本适应，与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配，与企业功能性质相适应，与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法，同时继续深化企业内部用人制度改革，合理增加市场化选聘职业经理人比例，形成企业各类管理人员和员工的合理流动机制。

（1）进一步完善国有企业薪酬制度，合理的薪酬制度应既是薪酬中固定报酬和变动报酬比例合理，又能在不同层级员工之间形成合理的收入级差，由市场主导薪酬水平，避免过度行政指令化。（2）多种激励机制并驾齐驱，对管理层而言，引入股权激励计划，以及非货币的激励方式，如良好的声誉。对于职工而言，除物质和精神激励外，应提供升职机会，增强职工归属感。

参考文献：

[1]《关于深化国有企业改革的指导意见》.

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