债务重组会计法律问题评析

涂雅婷

【摘要】在债务人发生财务困难的情况下，债务重组能使有存活希望和存活价值的企业得以调整、复苏并重新参与市场竞争。本文从法律的角度对债务重组会计准则进行了分析，揭示了债务重组后债务人、债权人之间利益关系的重新分配与调整，并对会计准则的修订、债务重组的相关法律完善提出建议，以便会计记录能真实反映重组后企业的财务状况，避免虚假资料给会计资料使用者带来不利影响，也能体现出法律上的公平、等价有偿等原则，维护社会经济秩序。

【关键词】债务重组 债务重组会计准则 会计法律视角

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。在竞争日趋激烈的市场经济条件下，企业由于各种内外部因素的影响，可能出现一些暂时性的财务困难，致使资金周转不灵难以按期偿还债务。在此情况下，债权人一是可以通过法律程序，要求债务人破产以清偿债务；另一种方式是可以通过相互协商，达成债务重组协议，债权人通过做出让步，使债务人减轻负担，渡过难关。与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程，法律干预程度较低，但是也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等原则、自愿原则、互利原则等原则，以均衡双方当事人的利益。

企业债务重组的过程是当事人间围绕困境企业的资产、债务和其他相关事宜的处理达成协议和履行协议的过程。对这一过程进行归制可以通过两种途径，民法框架和破产法框架。民法框架实际上是一个自愿参加的多方缔约程序，指按照相关民事法律的规则，在当事人自愿、平等、协商一致的基础上通过资产转让，债权让步以及投资、融资、商业信贷等一系列市场交易，实现企业拯救的诸项目标。而破产法框架指启用破产法中的企业重整程序。我国目前还没有关于债务重组专门的法律法规，它所涉及的法律方面的处理主要分散在《破产法》、《公司法》、《证券法》、《企业债务重组业务所得税处理办法》等相关法规里，其中最重要的是在《会计法》下由财政部制定并颁布实行的《企业会计准则—债务重组》。这是一部专门规定债务重组的规章，在缺乏严格意义上的法律指南的情形下，债务重组的会计准则客观上成为当事人之间进行债务重组过程中最主要的的法律依据，对债务重组的计量有着重要意义。

《企业会计准则—债务重组》有着自身的完善修订过程。2001年债务重组准则对1998年准则进行了颠覆性的修改，回避了公允价值的使用，重组收益也不再计入当期损益，而是计入资本公积，这提高了上市公司保牌摘帽的成本，有利于抑制利润操纵。而2006年新债务重组准则，又重新提倡使用公允价值，重组收益也再次被计入当期损益（即“营业外收入”），这与中国企业当时逐步走出国门和世界知名企业的融入的趋势相一致，也加快了中国会计法规与国际会计惯例接轨的步伐。

我国现阶段债务重组中普遍存在的问题有：一方面，利用壳资源“输血”，而不是“造血，报表性重组比例较大，重组过程中的盈余管理现象严重。由于我国的监管部门对上市资格审查严格，严格控制其数量，上市公司成为一种稀缺资源。上市公司一旦出现财务危机，便会想方设法进行“保壳”。同时，由于上市公司存在再融资的愿望，上市公司为了满足监管部门对再融资的制度要求，也会在一定程度上粉饰报表，操纵利润。此时，上市公司会将债务重组作为盈余管理的一种手段，而市场信息的不对称给盈余管理提供了空间；另一方面，关联交易多，协议转让多。我国上市公司财务危机很多是由于控股股东通过关联交易，占用资金等违规手段来使自己获利，结果使上市公司陷入困境。若上市公司由于巨额负债、面临停牌、摘牌的危险时，又是大股东站出来通过资产置换来缓解上市公司的债务危机。这种控股母公司与上市公司之间的裙带关系造成我国公司重组中盈余管理现象比较严重，上市公司在以盈余管理为目的的重组中很多都是通過关联交易来实现的。

因此，提出以下建议：一、对关联方重组进行披露。我国《企业会计准则第36号—关联方披露》给出了关联方关系的判断标准，即“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”正因为关联方之间存在着利益制约关系，关联方交易可能并不是建立在公平交易基础上。在某些情况下，关联方之间会通过虚假交易来达到粉饰经营业绩和财务状况的目的。关联方之间出现的一些具有特定目的的债务重组，会损害到其他债权人的利益。我国的债务重组准则中没有要求对关联企业在重组中的作用等进行披露，因此建议应对关联方的身份及其在重组中作用进行披露。二、《破产法》的完善：应该在破产原因的基础上进一步界定重整的条件，这样一方面可以防止债务人利用债务重组来达到调节利润的目的，另一方面能更好的保护债权人权益。三、《公司法》的完善：《公司法》允许上市公司为企业重组目的向债权人和进入企业重组的战略投资人定向发行新股，包括流通股，不受发行新股需要企业三年盈利条件的限制；允许上市公司为重组目的而回购自己的股份，不受回购股份必须注销的强制性规定的限制；在公司股东会形成重整协议的情况下，如何维护持异议股东的权利要明确规定，明确规定持异议股东股份回购权和回购价格商定的法律原则，避免重组方案因少数股东的反对而无法实施；承认债权或其他形式出资的合法性等。四、其他法律法规的完善：可以仿效其他国家的做法，在适当的时候制定《困境企业重组法》，该法应包括专门代理人、和解人、和解协议等相关规定。国务院、政府有关部门可以根据经济发展的需要，制定出相关的行政法规管理企业的重组活动，并制定操作指南等从而更好地实施企业重组。

参考文献：

[1]刘燕. 债务重组会计准则与债权人利益的保护——对《企业会计准则—债务重组》的法律思考[J]. 会计研究， 2000，（7）.

[2]王成军. 新会计准则下企业债务重组问题研究[J]. 商业会计， 2007，（8）.

[3]王娟. 债务重组会计法律问题研究[D]. 华东政法大学， 2009.endprint