新三板上市公司内部控制环境研究

郑元俊

摘要：由于经济高速发展，促使我国的资本市场不断扩大，而新三板市场作为对三板市场的一次扩容，更是飞速发展。但我国的新三板市场起步比较晚，各方面发展不平衡，很难在资本市场上募集到资金。所以文章要通过研究新三板企业的内部控制环境所存在的问题， 研究发现我国现阶段在内部控制环境方面的影响因素，提出完善我国新三板企业内部控制环境中的措施，以期促进新三板的成长。

关键词：新三板市场；内部控制；内部控制环境

随着我国经济的不断发展，越来越多的企业选择上市，来拓宽企业的融资渠道，完善企业的资本构成，提高企业的股份流动性，为企业带来更多的财富。中小微型企业是我们国家发展的顶梁柱，但社会资本很难进入中小微企业，工信部的数据表明，只有20%左右的社会资本能够进入到中小微企业，我们传统的资本市场并不包容中小微企业，那么新三板的成立弥补了资本市场的缺陷。新三板，通过了国务院批准，由电子交易来为中小企业提供标准化转让的股权转让服务平台。而新三板因为门槛比较低，主要针对的是中小微型企业，且新三板上市公司转板上市比较容易，转板机制一旦确定，公司可优先享用“绿色通道”。但许多公司的内部控制不健全，存在着诸多问题，尤其是在内部控制环境方面，内部控制环境，它是整个企业内部控制的基础。所以为了社会经济的健康可持续发展，加强对新三板企业内部控制环境的完善至关重要。

一、我国新三板上市公司内部控制环境存在的问题

（一）企业股权“一股独大”

根据资料显示，到2016年1月25日为止，新三板总计有95家公司由夫妻两人100%控股。这类公司流动性比较差，基本上只是挂个牌而已，夫妻中的一方持股多为90%。且这几家企业基本上没有什么业务流动。并且多为传统行业。从股权上看，夫妻两人中一方持股偏大，32家公司的持股比例超过90%；6家企业中，夫妻中另一方象征性只多持了1%的股份；7家公司是夫妻雙方各持股50%。这种“夫妻店”企业对于公司的治理埋下了不小的隐患，尤其是当夫妻感情危机时致使公司运营不稳定，更不用提股东之间的制衡。因而，内部制衡机制就不可避免存在问题。

（二）内部信息沟通不灵敏

据新三板官网数据显示，恒业股份、同济医药、蓝山科技、菁英时代、九鼎集团、阿波罗、朗铭科技、易点天下等8家公司的年报，因为数据前后不一致或者漏掉重要信息遭到调查。例如，恒业股份出现了数据先后不一致的情形，公司年报第四节“管理层讨论与分析”现金流量状况有关表格中，经营活动产生的现金流量净额为959.67万元，筹资活动导致发生的现金流量净额为3127万元；但现金流量状况分析中，经营活动产生的现金流量净额为-540.33万元，净筹资活动产生的现金流为4627万元，数据之间有巨大差异。另外，一些企业还缺少了重要信息，如同济医学忘掉了注册会计师和会计师事务所的地址签名。这些数据充分暴露了企业内部沟通不灵敏，消息传达不到位，造成了企业的会计信息不符合规定。

（三）企业管理层缺乏社会责任感

石家庄三鹿集团股份有限公司的第一大股东是石家庄乳业有限公司，第二大股东是新西兰恒天然集团，该企业声称，其企业文化的精神是向提高公民的营养健康水平而努力前进的的。根据资料显示，多年来三鹿集团积极支持农民养牛、防汛救灾、抗击“非典”、资助贫困，赢得了社会各界的广泛好评。然而，企业承担的社会责任主要地是通过其提供给社会的优质产品来实现的，提供优质产品是其履行社会责任的前提。然而其“毒奶粉”的事件，使中国奶业市场遭到了前所未有的打击，董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用，面对产品出现问题仍旧允许在市场销售，这种道德的缺失，表明高管对社会的不诚信，让企业所取得的荣誉成为了一种极大的讽刺。

（四）企业的专业人才流动率高

据新三板官网数据显示，2016年的前3个月，已大约公布了541份董监高去职公告，包括董事长、董秘、监事等。仅2月中旬，新三板上市公司就公示了142份辞职通知，比较之下，这142份辞职声明就已经超出了去年头两个月的总和。

新三板上终止股票发行的企业在2016年2月23日就达到了18家，交易指数更是连连下跌。大环境不好公司的环境，无疑给企业管理人员带来了巨大的压力，但可能更相关的是企业本身的素质问题。基于此种情况下，可能是出于工资奖金不到位、个人与企业价值观不一致等因素造成的，但也说明了市场对专业人才的需求还是很大的。

（五）企业会计信息披露不完整

2015年新三板对72家上市公司高层进行了约见谈话、出具警示函等监管措施，而大多是信息披露不符合规定，遭到点名批评的董秘就有26人。新三板官网更是出具了5272份纠正公告，而且当时的上市公司的数量达到了5192家，换句话说，基本上每个公司的公告都打过补丁。其中，约600家上市企业对融资额度、价格调整等数据信息进行了修改。企业中的各类数据是具有一定的继承性。数据信息的错误说明公司在对信息披露的审查上存在问题，企业并不重视内部审计才致使这种现象频频发生。

二、新三板上市公司内控环境薄弱的原因

2015年里，新三板快速发展，其上市公司由1572家增长到5192家，融资额度更是达到3000万美元以上。然而，在新三板快速发展的同时，问题也逐渐暴露。确切、及时的信息披露是企业诚信和投资者的决策的基础。但遗憾的是我国信披制度形式重于实质，究其原因主要是内部控制环境监管不彻底，造成违法违规现象严重。

（一）股权过于集中，缺乏约束

新三板企业内部股权多集中于一个人身上，管理层之间无法实现有效的制衡，致使其公司治理结构不够合理，不能有效的维护其利益。治理结构，是所有者、董事会和公司高级管理人员形成的企业组织对公司进行治理和把持。使得所有权和经营权之间分离，各方利益得到保障，更好的为企业创造效益。尽管如此，我国新三板企业的治理结构却不尽如人意，治理流于形式， 没有实际作用。董事会、监事会、经理层的划分形同虚设，没有形成良好的权责分配和权利制衡关系。endprint

（二）公司组织结构有待完善

多家企业在信息披露时出现数据和信息错误，说明公司的管理存在问题，其企业的组织结构模式依然比较陈旧，浪费人力物力，影响了企业内控环境的有效进行。究其原因，我国大多数在新三板上市的公司在组织机构的设置上只把重心放在行政管理方面，没有考虑到组织结构的合理性。组织结构，是内部控制环境的骨架，为实现总体的目标，与企业战略相适应，经过各方的协调与调整，完成共同的目标。新三板企业分工不明确，没有责任到人，遇事相互推诿。造成部门间沟通不畅顺，协调不力，办事效率不高。完善组织结构，是实行有效内部控制环境制度的重要前提条件。只有明确组织内部的各个岗位的职责权限，并及时进行信息沟通，才助于建立良好的内部控制环境。

（三）企业高层不重视企业文化

三鹿的企业文化提倡道德经营， 但其“毒奶粉”事件却对中国奶制品市场造成了巨大的冲击，而管理层在事件中所抱有的态度，充分暴露了其唯利是图和不负责任的想法，导致国人对本国所产的奶粉抱有怀疑态度，纷纷从国外购买。企业文化，是在不断的生产经营实践中形成的，跟随时代发展的潮流，不断地将其丰富，寄托着公司的精神、价值观和经营理念，体现了企业的管理经营理念，并被它的员工所传承。而企业管理者意识的转变能够给企业带来不小的影响，在很大程度上，它决定了内部控制系统是否成功。企业文化是现代管理科学的一个新理论，它将影响企业的内部控制，虽然我国大部分企业都有自己的管理理念，但仅保留在表面，在高速发展的现代社会，可能会导致脱节，影响企业的团结和协调，为日后的管理埋下了隐患。

（四）企业缺乏必要的激励手段

2016年新三板市场交易疲软，市场悲观情绪弥漫，企业的高素质专业人才频繁出走，而他们离职后大多仍留在新三板，只是从一家企业跳到另一家企业，说明寻求个人发展空间为离职的主因。人力资源政策，通过优质的管理，充分发掘员工潜在能量，合理配置优秀人才，激发员工参与度，提升办事效率，实现既定计划。新三板主要为中小型企业，管理层素质大多偏低，缺乏对人力资源的管理，分工不合理，影响企业运营。而管理者素质对企业管理有着重大影响，再加上传统文化的影响不能科学应用现代公司的管理和控制方法，使其流于形式。长此以往，严重影响企业的办事效果。

（五）企业内审机制监管不力

整个2015年会计信息披露违规现象频发，证明企业内审机构没有及时发现漏洞。内部审计机制，是企业在内部进行的检查、监视和评估活动。企业应自我单独进行评价，但我国的内部审查机构大多与其他部门交叉，在检查时会受到一些干扰。再者企业内部审察的制度不健全，使得内审部门形同虚设。新三板公司中的内部审计容易滋生各种利益挂钩，使工作人员不能公正的进行评判，内部审计失去了权威性。而领导往往认为这项工作并不十分重要。直接造成内审人员素质高低不齐， 专业的审计知识欠缺，无法实施有效的内部审计。

三、完善新三板上市公司内部控制环境的措施

在新三板上市的中小企业，目的是挂牌转板，所以为了顺利转板上市，不仅要满足监管要求，应更加注重从自身出发，建立完善的内部控制环境体系。考虑到我国新三板上市公司的特征和内部控制环境的现状，针对性的提出以下改进建议。

（一）完善公司治理结构

为完善公司的治理结构，首先新三板企业应该让更多的中小投资者代表进入董事会，来增强公司监管，避免大股东随意操纵董事会。其次要使各个管理层权利分隔，明确责任，专门针对公司高层进行绩效评估，保证所有股东的权益。同时，也要建立一套适合自己公司的奖励惩罚制度，保证员工积极性的同时，也避免了犯错。从而有助于确保企业经营目标的实现。

（二）改善企业组织结构

企业经营战略的制定需要根据所面临的不同市场进行调整，这就需要组织结构的不断优化来配合。所以企业组织结构是否合适，检测了企业的经营和控制成果。但我国企业内部深受官僚作风的影响，大大影响了办事的效率。新三板的很多挂牌公司分配责任不明确，因此，明确建立权责分配法，使企业职责归属清晰，来提高员工的办事效率。同时也要协调好各个部门的关系，比如说经常组织不同部门的人进行工作交流，促进信息的交流。或者说建立一个便于沟通和反馈的企业内部系统，这样企业经营者可以及时掌握其经营状况及组织状况，保证问题的解决，以最大限度地提高业务循环的效率。

（三）重视培育企业文化

企业文化是一个企业经过长期的经营实践所形成的一种人文环境，企业员工自发的进行自我管理， 来实现公司的目标。但当前我国新三板企业的这种文化意识淡薄，没有把内部控制文化融入到公司的战略当中去。面对国内外环境的不断变化，新三板企业作为一个新兴事物应结合传统文化，以人为本，通过积极组织员工参加活动，关心员工生活，进行薪酬激励等来影响员工，使公司内部控制文化深植于公司成员的思想观念当中。除此之外，也应主动吸收国外优秀的企业文化，结合本公司的特点，进行融合。并结合我国的特色国情，培育具有中国特色的企业文化。同时公司的高层更要以身作则，把握对企业内部控制环境文化的指导和影响，不断丰富和优化企业文化。企业文化直接折射出一个企业在市场中的形象，也是企业后续发展的动力，因此，企业需要培育优秀健康的企业文化以求在未来日益复杂的市场中生存和发展。

（四）改进人力资源政策

新三板公司人员流动频繁，为此，就要改进人力资源政策。首先，要严格的进行员工招聘，根据公司的现状进行专业人才的选拔，全面考虑招聘者的素质，以确保各岗位人员的素质要求；其次，要进行企业员工培训，通过分析员工的水平与专业岗位之间的差距，分成不同的组来制定出专属的培训计划，激发员工的参与感，全方位的提升在职人员的专业能力，并使之常规化；最后，设定绩效考评制度，根据员工的工作完工进度及其所为企业带来的利益，进行绩效考核，根据考核结果决定人员的升降和去留。所以企业应当制定合理的人力资源需求计划，规范招聘程序，以提高员工道德素养和专业胜任能力为目标，激发员工的工作热情和创造性，降低内部控制成本乃至企业经营成本，弥其存在的缺陷，并最终实现企业目标。

（五）加强内部审计

内部审计为企业奠定了公平、公正、公开的良好的环境，保障了内部审计的独立性和权威性。但我国新三板企业的内部审计形同虚设，要改变这种现状，需要对内部审计进行积极的调整，具体表现在，对于内审机构的工作人员要严格的进行审查，并且要挑选一些工作经验丰富，专业能力过硬，且思想道德素质良好的人。定期对内审机构员工进行培训与测试，以提高他们的专业能力，强调责任意识，适应社会的发展。保证内部审计工作人员的轮转，防止出现违规现象。积极的和所有内部审计师协会进行学习交流，充分利用各协会在信息共享、经验交流、人才培训和后续教育等各方面的优势，锻炼在职工作人员的专业能力。内部审计机构应同时向由董事会和总经理汇报工作，坚守原则，让内部审计真实有效。企业管理者也要遵守法律义务，积极的履行法律责任，以身作则，并且要重视内部审计人员的工作成果。

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（作者单位：长沙理工大学）endprint