宏观审慎管理框架下企业集团外汇业务监管研究

郭冰

[摘 要] 通过从企业集团外汇业务特点入手，分析宏观审慎管理框架下企业集团外汇业务监管的重要性。通过对企业集团外汇业务现有监管机制和跨境资金流动风险点的分析，详细阐述了企业集团外汇业务非现场监测机制、现场检查机制和长效监管机制。

[关键词] 宏观审慎管理；企业集团；外汇业务；监管

[中图分类号] F640 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2017）08-0042-02

Abstract： The importance supervision over foreign exchange transaction of enterprise groups under the framework of macro-prudential management is analyzed. The off-site supervision system， on-site inspection system and long-acting supervision system for the exchange transactions are elaborated by analyzing the current supervision system of foreign exchange transaction business of enterprise groups and risks for cross border fund flow.

Key words： macro-prudential management， business group， foreign exchange transaction， supervision

一、企业集团外汇业务监管的重要性

2008年次贷危机以来，世界主要经济体和国际组织都在积极探索和强化宏观审慎管理。宏观审慎管理以维护金融稳定、防范系统性金融风险为目标。从各国的监管经验看，跨境资金短期内大进或大出，容易引发货币危机，形成系统性金融风险。

企业集团是现代企业的高级组织形式，以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业为外围层，通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带所形成的一个稳定的多层次经济组织。企业集团的整体权益主要通过明确的产权关系和集团内部的契约关系来维系。

企业集团具有规模大、资金调拨运用能力强的特点，其内部成员间通过构造交易实现跨境资金流动手段隐蔽，成为规避外汇监管和实现大额违规资金跨境流动的重要渠道。企业集团成员间大额违规资金跨境流动，对外汇管理部门促进国际收支基本平衡的监管目标形成挑战的同时，也给国家金融安全带来了很大冲击，易导致系统性金融风险。因此，建立企业集团外汇业务监管机制，防范企业集团跨境资金流动风险，是宏观审慎管理的必然要求。

二、企业集团外汇业务监管现状和风险点

（一）企业集团外汇业务监管现状

当前对企业集团外汇业务的管理措施主要集中在资金集中运营、跨境投融资、跨境担保、贸易信贷、预收预付和延收延付等资本项目下。而在国际收支中占绝对比重的经常项目下，基本没有涉及企业集团外汇业务监管问题，对企业集团外汇业务整体上没有建立和形成系统有效的监管機制。从目前监管实际看，企业集团通过资本项目进行资金内部运作，大多需要在外汇局备案或通过资本项目下规定账户进行，监管当局还比较容易掌握情况和进行监控。而企业集团通过经常项目进行的大量内部运作，尤其是大量的关联交易可以隐蔽地违反或规避外汇管理政策，容易造成跨境资金的异常流动，形成系统性金融风险。

（二）企业集团跨境资金流动风险点

一是在货物贸易项下，企业集团通过有目的的单方向操作，实现资金调出或调入。如采取先收后支的方式调入资金，采取先支后收的方式调出资金；采取预收款再退款的方式调入资金，采取预付款再退款的方式调出资金。二是在直接投资项下，通过控制利润汇出、汇入时间摆布资金。如在资金流出的背景下，通过滞留利润集中汇出或提前分配利润，对外汇储备形成冲击。三是通过境外机构境内账户调拨资金。境外机构境内账户（包括NRA账户和OSA账户）是为了方便企业集团财务管理，降低财务管理成本，但同时也为企业集团非正常调拨资金提供了便利，企业集团可以很方便的在外汇政策的边缘或灰色地带游走，博取利益最大化。

三、企业集团外汇业务非现场监测机制

（一）收集企业信息

了解企业集团各方面情况是做好外汇业务监测及检查工作的基础，有利于增强非现场监测和现场检查的针对性。一是收集内部监管信息。包括企业集团基本情况、出资构成、分支机构、外汇账户信息、关联关系等。二是收集其他部门信息。如海关、商务、税务、工商、银行等部门信息，可以多角度、立体化掌握情况，全面了解企业集团的经营和发展情况。三是收集网络媒体信息。媒体的相关信息是对内部监管信息和其他部门信息的有效补充，如查阅上市公司公告，查看财经报道等，可以对企业的经营投资状况、企业的战略发展情况等进行宏观把握。

（二）非现场监测分析

大型企业集团外汇收支业务量大，做好非现场监测分析，是企业集团外汇监管的必要手段。一是进行总体监测分析。从总量、结构、渠道角度着手，分析被监测企业集团某一时间段内跨境资金流动的主要趋势。二是建立非现场监测分析指标。通过设置专题分析指标，对企业集团不同交易项目进行分类分析。首先是建立业务合规性指标。分析外汇业务是否符合监管规定，是否发生违反外汇管理政策的行为；其次是建立关联性指标。通过分析关联分支机构的外汇收支，将资金在企业集团成员间的流转过程关联起来，有利于全面了解和准确判断企业集团外汇资金运营情况。

四、企业集团外汇业务现场检查机制

（一）进点面谈

进点面谈主要是熟悉企业集团情况，为深入开展现场检查打好基础。企业外汇收支和财务管理制度是企业外汇业务运行的标准，包括会计（财务）控制、管理控制、业务控制和法规执行控制等。深入了解企业财务和外汇收支内控制度，是做好企业集团外汇业务现场检查的重要步骤。检查人员在进驻企业集团之初与企业管理层、财务主管、业务主管、具体外汇业务经办人员等进行全面有效沟通，可以尽快地掌握企业的全面情况。通过约谈企业不同人员获取有用信息，为下一步检查工作的开展提供参考。

（二）分析财务报表

从企业集团财务会计报表入手，分析经常项下异常资金的流动。一是以总资产利润率为核心，参考净资产利润率和投资总额，计算出行业平均利润率，将单个企业的指标与行业均值对比，重点关注盈利金额和亏损金额較大的企业。二是利用资产负债表、利润表、现金流量表之间的数据内在关系，开展数据勾稽，结合企业进出口情况，深入分析，查找企业利润异常变化。三是重点检查关联交易凭证，追查交易真实性。调阅其外汇收支的相关凭证和单据，着重对关联企业之间（特别是境内外母子公司之间，或受同一股东控制的子公司之间）的交易进行重点调查，判断其是否存在通过贸易项下“高进低出、低进高出”的价格转移方式、转移成本和利润，实现外汇资金的流入或流出；或是非正常分摊成本费用的方式实现外汇资金的流入或流出，如以大额咨询费、广告费等方式进行资金转移。

（三）追踪资金流向

追踪资金流向是从资金流向入手，分析关联交易资金的真实用途。

一是从外汇资金流入入手，逐步追查到资金结汇环节，并跟踪企业结汇后人民币资金流向。首先关注企业集团结汇资金流入总额和结汇率，重点关注在一定时间段内外汇资金累计流入量较大或外汇资金结汇率较高的企业。其次开展人民币信息匹配，追查结汇资金去向。关注与结汇时间、结汇金额和汇价基本吻合的人民币清算交易信息，跟踪结汇人民币资金流向，查找该笔人民币资金收款人信息，判断结汇用途的合规性。

二是从人民币资金的最终用途入手，向上追查至结汇环节和外汇资金汇入环节。如围绕热点行业的大额流入，对重点主体开展检查；对某一时间段内热点行业（如证券、房地产等），选取金额较大的业务及与该业务相关的大额往来开展检查。

（四）利润检查

利润检查是围绕企业集团成本和盈利开展检查。一是针对大型企业集团关联交易多。将检查的重点放在企业真实税负和成本方面，全面核实实际纳税和税收返还情况。二是关注企业集团利润的构成。将检查的重点放在企业集团利润是否来源于房地产子公司、集团本部及所属子公司是否从事股票交易等方面，从人民币资金的来源追踪落实外汇资金用途的真实性。

五、企业集团外汇业务长效监管机制

（一）建立重要性机构监控机制

结合企业集团经营规模、外汇业务量以及合规性记录等因素，选取重点监测的企业集团，建立重要企业集团监测名录进行跟踪监测。

（二）建立协调配合的监测工作机制

一是统一牵头，对发现有违规行为的企业集团，根据其子公司分布情况，整合各地检查力量，设若干检查小组，分头开展检查。二是各检查小组要加强沟通与联系，汇总监测分析信息、现场检查情况，总结检查经验和方法。

（三）建立部门间联合监管机制

通过整合海关、税务、商务等数据，为识别企业集团外汇违规行为提供证据支持。对于转移利润、高报或低报进出口价格以实现避税的企业，与税务、海关、公安等部门联合监管，开展共同打击。

[参考文献]

[1]陈广垒.大型企业集团资金集中管理及其经济后果研究[M].北京：知识产权出版社，2014.

[2]郑薇.审慎监管框架下的外汇管理实践与思考[J].中国外汇，2017（9）.

[责任编辑：潘洪志]