浅析市场化银行债转股

周继霞 贾 良 刘俊民

浅析市场化银行债转股

周继霞 贾 良 刘俊民

本文分析了银行实施债转股的背景、特点、现状，提出了值得思考的问题。

市场化银行债转股；背景；特点；现状；未来趋势；存在问题

一、实施背景、特点

（一）实施背景

2014年以来，中国经济步入新常态，从高速增长的状态转向中高速增长，进入下行通道。钢铁、煤炭、船舶、光伏、水泥、电解铝、平板玻璃等一批产业产能过剩，引发区域金融风险，银行呆坏账明显上升，给中国经济带来了不小的冲击和挑战。

2015年12月18日，中央经济工作会议在京举行。会议明确了明年和今后一个时期宏观经济政策的总体思路和取向，即要“实行宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底”。会议提出，2016年经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，在“三去一降一补”上下大功夫，取得实效。

2016年 10月10日，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，并以附件形式附上《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（下简称《指导意见》），中国新一轮债转股大幕将正式拉开。

（二）八大特点

特点一：市场化、法治化。

与上一轮政策性债转股不同。本次债转股的政策由发改委牵头制定，主要目的是为降低企业杠杆及其财务成本，而并非化解不良资产。

上世纪90年代银行不良率高达20%以上，资本充足率为负，处于技术性破产的境地，为了维护银行体系，提高银行竞争力，政府采取了债转股等一些政策对不良资产进行了剥离。但今天的银行业不可同日而语，平均不良率只有1.75%左右，资本充足率达到13%以上，拨备覆盖率也达到 260%以上，没有必要通过债转股处理不良，化解风险。

对此，银监会主席郭树清表示，本轮债转股主要围绕两点：一个是市场化，一个是法治化，不搞行政命令、不搞行政谈判，我们没有指标计划，完全是由当事各方自觉自愿协商谈判。国家发改委副主任连维良表示，与上一轮政策性债转股完全不同，市场化、法治化是本次债转股的突出特征。本次债转股，转股对象企业市场化选择，转股资产市场化定价，资金市场化筹集，股权市场化管理和退出，并要依法依规规范有序开展。

特点二：债转股不是“免费午餐”，政府“不兜底”。

严禁“僵尸企业”、失信企业和助长产能过剩的企业实施债转股。同时，要想避免债转股成为“免费午餐”，很重要的一点是“不免责”。具体指，整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。就是说，如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责，政府不承担损失的兜底责任。所以，有了政府的不兜底、不强制和对原股东的不免责，如果形成损失就可以避免债转股会不会成为某些债务人的“免费午餐”问题。

特点三：政府不强制、不干预市场化债转股具体事务。

政府不干预市场化债转股的具体事务，不搞“拉郎配”。《指导意见》明确了政府在市场化债转股中的职责定位，就是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。

同时，文件也对政府行为划出了红线，即各级政府及所属部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。

特点四：参与主体较上一次更宽泛。

对于市场化债转股的参与主体，指导意见给出了更为宽泛的范围，明确包括四大资产管理公司、保险公司以及国有资本投资运营公司等均可参与市场化债转股，并鼓励社会资本积极参与。同时还支持银行所属机构，或允许申请设立新机构来开展市场化债转股。

特点五：债转股实施机构可交叉债转股，可与私募合作。

《指导意见》还鼓励银行向非本行所属的实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。此外，意见还支持各类实施机构之间开展合作，并允许实施机构与私募开展合作。

特点六：债转股对象企业“四个禁止，三个鼓励”。

对于债转股实施的对象企业，《指导意见》特别明确了“四个禁止，三个鼓励”：禁止扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

对此，银监会副主席王兆星在发布会上表示，按照市场化方式，对这类僵尸企业进行处理，可能会出现有些企业破产、倒闭的情况，银行可能会承担一定损失。债务重组在世界上也是比较常用的方式之一，可能成功，也可能失败，这是市场决定资源配置可能会出现的结果，我们鼓励企业争取成功，但对可能发生的损失也要做好充分的准备和应对措施。

特点七：债转股资金来源多样化。

关于债转股的资金来源，指导意见允许实施机构向社会投资者募集，包括各种受托管理的资金。同时，意见还支持实施机构发行专项债转股的金融债和企业债，以此筹集资金。

特点八：债转股要强化约束机制。

《指导意见》提出，要对债转股企业进行财务杠杆约束，应在债转股协议中对资产负债率作出明确约定。

二、实施现状与未来趋势

自2016年10月《指导意见》发布至今已经过去7个月，情况如何呢？2017年3月2日，刚刚履新的中国银监会主席郭树清在国新办新闻发布会上强调：2017年将积极开展市场化、法治化债转股，坚持自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，稳妥推进去杠杆。目前市场化债转股签约金额 4 300多亿元，实施金额 400多亿元，我们将进一步强化政策支持、工作指导和风险监测，推动市场化债转股取得新的成果。另据从有关会议得知，截至2017年 5月，全国市场化债转股签约金额已达 9 000多亿元，签约项目 76个，但仍有8个省，没有开展一笔市场化债转股签约。

从这个趋势我们不难看出，市场化债转股正在政府倡导下快速推进，并且潜力巨大。据有关人士透露，国家发改委已对未实行市场化债转股的省份点名，政府对运用市场化债转股手段调控企业杠杆的重视，虽然没有硬性指标、没有固定对象，但是政府运用市场手段调控经济的态度可见一斑。从规模上看，7个月的时间全国已签约 9 000亿元，这里面主要的实施者是以工、农、中、建、交为首的国有五大行，它们分别在总部成立了有关市场化债转股的专门事业部，指导和推动债转股工作的持续推进。可以预见，2017年下半年或将迎来市场化债转股的高峰，年内规模可破万亿。

市场化债转股的大力实施，最直接的受益人将是实行债转股的企业，这不仅能大大降低其还债付息压力，还有望提升企业活力。其次是银行，债转股后，银行的不良贷款率将降低，甚至会带来长期潜在回报机会。第三是证券市场，大量的债转股资产涌入股市将进一步刺激市场，为近年来一直熊市的股票市场注入活力。市场化债转股业已成为国家降低企业杠杆、缓解企业压力，保证经济、金融健康发展的重要手段，成为我国供给侧改革的重要组成部分。

三、存在的问题

（一）商业银行债转股受牌照限制

根据《商业银行法》规定，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行需要中间实施机构把债权变成股权，即通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。这意味着，银行需通过AMC（资产管理公司）或所属子公司，特别是证券、基金和信托机构，或新设实施机构开展债转股。

在这方面，五大行可以通过下属子公司，开展相关债转股工作。而对于商业银行，则没有这方面的便利，需要寻找第三方实施机构，这将涉及通道费等一系列问题，增加了债转股的成本。

以建行为例：建行与债转股企业之间所签的协议，多以产业基金方式开展债转股。目前已成功操作的债转股模式有：云南锡业债转股模式，建行与云南锡业通过设立基金，引入信达资本、建信养老金公司等资金，通过自有资金加社会募集资金，置换其他银行的贷款，降低云南锡业的资产负债杠杆；武钢集团债转股模式，子公司设立基金，成立有限合伙企业；建行与重庆建工之间的合作方案，包括对核心成员企业增资扩股、设立并购基金、设立并表型基金，投资PPP项目等。上述案例中，建行充分发挥了金融全牌照的优势，顺利实施债转股的方案。

（二）债转股大量占用资本金

按照监管规定，在债转股后两年处置期内，银行持有债权转变为持有股权，资本金占用要从100%上升到400%；两年处置期后，风险资产权重更增至1250%。与债权是有期限的不同，银行若持有股权则时间往往所需较长，长期占用银行资本金。从商业银行经营考虑，债转股将占用银行资本金，对银行流动性的考验较大。

（三）退出机制成为债转股实施机构最关心的问题

《指导意见》已明确，本轮债转股采取多种市场化方式实现股权退出。实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

采取何种方式，运用多长时间实现债转股的退出，将是当前各实施机构最关心的问题，因为债转股将大量占用资本金，银行出于流动性考虑，大多希望尽早退出。对此，谁来接盘？谁是赢家？还有待市场的验证。

（四）债转股后的管理问题

由于本轮债转股完成市场化，所以一旦开展债转股后，商业银行将成为企业股东。是否需要向持股企业派驻管理人员，是否参与经营管理？银行如何行使股东权利，这一系列问题将是当前金融机构面临的主要难题。

［1］国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见［Z］.

［2］关于市场化银行债权转股权的指导意见［Z］.

［3］傅苏颖.银监会：今年将积极开展市场化法治化债转股［N］.证券日报，2017－03.

［4］解读《关于市场化银行债权转股权的指导意见［Z］.搜狐财经，2016－10－17.

（作者单位：中国银行业协会、江西省审计厅）