被查造假的登云股份为何还未退市 上市后净利润腰斩仍成谜

周月明

因上市前后均存在财务造假行为，登云股份被证监会责令整改，并处以60万元罚款。但行政罚款只是餐前小菜，民事赔偿应当是主菜，此外还有信用制裁在等着它。

近日，证监会一则处罚公告将一家A股公司推上风口浪尖：因上市前后均存在财务造假行为，生产汽车发动机进排气门的登云股份（002715.SZ）被责令整改，并被处以60万元罚款。

证监会还对直接负责的主管人员欧洪先、潘炜给予警告，并分别处以30万元罚款；同时对欧洪先、潘炜采取5年证券市场禁入措施。除此之外，为其保荐的新时代证券也难逃其咎，被处以3353万元的巨额罚款。

那么，在登云股份的身上究竟发生了什么？

被查造假

登云股份成立于1971年，主要从事汽车发动机进排气门产品的研发、生产与销售。2014年2月19日，登云股份在深圳证券交易所中小板正式挂牌上市。

但上市之后，登云股份就风波不断。先是在上市短短一年后，因当年业绩出现腰斩，净利润暴跌44%，被证监会立案调查。后又被查出，公司在IPO申请文件和上市后年报中，均存在虚假记载、重大遗漏的违法事实。

上市之前，2010年至2013年6月，登云股份存在部分“三包”索赔费、咨询服务费、会务费不入账，以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形；未按规定披露关联方关系及其交易；未有效执行资金内控制度，存在违规对外借款等情形；招股说明书未披露与关联方关系及关联交易，未说明表决和签署等情况。

而上市之后，如2015年一季度，登云股份实际亏损超过1000万元。然而，公司将销售商品的单位成本手工调减了一定的百分比，令主营业务成本减少约421.2万元，导致第一季度财务报告扭亏为盈等。

这些行为都严重违反了《证券法》。为此，登云股份先后发布致歉公告并召开网络发布会道歉，不过在该次致歉会上，仍有一些言论令投资者不满。

比如，董秘张福如在致歉会上表示：“公司违法违规的原因主要是非主观的，但在致歉会上强调原因没有任何意义。”而其保荐代表人郭纪林称：“我们是按照执业规范开展工作，但勤勉尽责不够，导致发行保荐书出现虚假记载问题。”

处罚疑云

这些说法都令投资者产生质疑，什么是“非主观原因”，什么又是“按照职业规范开展工作”，致歉者的含糊其辞被投资者认为不够有诚意。而且还有一部分投资者在股吧中发问，登云股份为何不退市？为何出现造假情况只被处罚60万？相比之下，保荐机构为何被罚3000多万元？《投资者报》记者就这些问题询问公司相关负责人，但未得到合理解释。

对于登云股份为何不退市，有业内人士发表了自己的看法。“IPO造假存在两种情况，一是未达到IPO门槛要求，通过虚增业绩来达到IPO上市条件，这类构成欺诈发行，一旦发现就会被退市，比如欣泰电气虚增业绩构成欺诈发行被退市；另一种则是造假金额占IPO企业营收和净利润比例较低，比如1%到5%不等（高于30%则是重大财务造假），剔除这一部分后其仍然能达到IPO门槛要求，这种并不构成欺诈发行，证监会不会启动强制退市程序。而登云股份不构成欺诈发行，可能属于第二种情况。”

此前，有接近新时代证券的投行人士称，“登云股份IPO文件造假，主要是其财务人员做账不严谨，但可能不存在主观上的故意，未计入成本费用金额不是很大。剔除也不影响登云股份中小板IPO连续三年平均收入超过3亿元、平均净利润超过3000万元的上市条件。”这也许是其未被强制退市以及先前董秘以及保荐代表人称“造假为非主观”的原因，但此说法并未得到公司确认。

不过，至于证券交易所是否对其做出终止股票交易的决定目前还不能确定。有专家认为，《证券法》规定，终止上市公司股票交易的处罚由证券交易所决定，不由证监会确定。无论如何，登云股份还将面临种种麻烦。据消息人士称，处罚落地之后，登云股份以及相关中介机构或还将面临大批中小投资者索赔。业内专家称：“行政罚款只是餐前小菜，民事赔偿应当是主菜。”

尽管如此，对登云股份的处罚，仍有相当一部分业内人士及投资者认为处罚过轻。只是责令改正、给予警告，以及区区几十万元的罚款，很难说上市公司承担了它应该承担的法律责任，目前关于《证券法》的二次修订还在进行当中，三审估计在今年下半年开始，正式通过实施可能要等到明年，监管处罚力度升级令人期待。

业内人士称，保荐机构被重罚已经体现了证监会狠抓上市造假的决心，今年不只新时代证券被重罚，还有其他几家大型会计师事务所也收到了巨额罚单。

暴跌之谜

不过，抛开业内人士认为其“造假非故意”的言论不谈，登云股份上市当年净利润就大幅缩水仍然显得蹊跷。

其实，从2014年上市之前，下滑趋势已经显露。2010年和2011年净利润分别增长45%和27%，2012年开始则同比下降9%，2013年上半年净利润同比下降0.09%。

上市之后，这一情况愈发惨烈，2014年净利润同比下滑44%，2015年净利润亏损5311万元，同比暴跌385%。

有行業人士称，这种情况与登云股份产品结构有一定关系。“一直以来，登云股份的业务收入是以柴油机气门为主。相比汽油机气门，柴油机气门有着较高的利润率，但是其市场增速放缓，市场增长和发展空间不及汽油机气门。因此，对专注于生产柴油机气门的登云股份来讲，发展就会受到限制；此外，生产所需的原材料价格波动也是登云股份难以规避的风险。”

不过这个说法并不能够完全解释其净利润缘何暴跌，除非市场环境在一两年内发生骤变。目前，登云股份的股价仍居高位，截至7月13日为30.15元，市盈率达115倍，经过此次风波，登云股份是否能重新挽回信誉继续稳步走下去，仍需极大考验。