上市公司内部控制信息披露问题与建议

尹毅凡

摘 要 尽管内部控制的信息披露已经在我国被强制推行，但实践执行还停留在初步阶段，关于内部控制信息披露仍存在诸多问题。本文通过对相关文献进行回顾，从企业与外部监管角度分析当今内部控制信息披露存在的问题，最后提出相关建议。

关键词 内部控制；信息披露；上市公司

随着证券市场的日益繁荣，投资者除了关注上市公司的财务指标外，对其他非财务信息也越加重视，而公司内部控制便是备受瞩目中的重要组成部分。自2006年沪深证券交易所出台专门的文件要求上市公司评价其内部控制并进行披露之后，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会分别在2008年和2010年联合发布了《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》，要求上市公司提交并披露内部控制自我评估报告。同时提出2011年在67家境内外上市公司实施内部控制规范的试点并在2012年对全部A股上市公司内部控制规范体系的强制实施。但是，我国的内部控制信息披露规定发布时间不长，对披露规定是否合理及实施效果如何，均缺乏相关的研究，内部控制信息披露存在诸多问题，无论是上市公司，还是监管部门都应承担责任。

一、文献回顾

由于国内学者在对内部控制信息披露规范性研究上，戴晓锋、潘俊（2005）对企业内部控制披露的现状进行分析，结合相关案例分析当今内部控制信息披露现状，以总结问题并提出了解决方案。赵焱（2008）通过对内部控制信息披露报告进行分析，从企业内外部分析了相关原因，并设计出内部控制信息披露的模式。宣杰、盛锁岩、常荣（2012）在分析了河北省内部控制信息披露现状后，提出了政府与企业应当共同承担完善披露制度的责任。国内学者在对于内部控制信息披露问题研究上，大多从企业角度与监管角度出发，发现问题，提出相关建议。

二、内部控制信息披露存在问题

在通过对文献的回顾与了解后，结合当今我国内部控制信息披露现状，本文从企业内部因素与外部监管因素发现问题，并分析成因。

（一）企业内部问题

1.上市公司对内部控制存在误解。具体包括：第一，过于强调保证会计信息真实性作为内控的首要目标。作为企业内部制度管理工具，内部控制的根本作用其实是保证企业活动与员工作业的协调运作。提高企业绩效是内部控制的根本目的，维护会计信息真实性实则不是最重要的目标。内部控制如果囿于维护会计信息的真实性，其在经营管理上的作用便会大大减弱。第二，很多上市公司认为内部控制是服务于内部会计的，从而忽视了对其他版块的制度进行建立。因此，一些上市公司在披露内部控制信息时，就单纯的对会计信息进行披露。

2.上市公司对内控信息披露的自愿性不强。大多公司对内部控制信息披露大多流于形式，披露的质量不高。从信息传递理论上来说，经营状况好的公司会因为信息披露能降低融资成本、树立公司形象而更倾向于披露内部控制信息，向外界传递企业经营良好的信号。而经营状况差，务信息质量不高的公司会为了减少或避免内部控制信息披露对企业的不利影响，现消极披露的动机，使进行了信息披露，多是对相关条款的罗列，报告使用者得不到太多的有用信息。其次，公司担心详细披露的内部控制信息可能会被竞争对手利用，从而在竞争中处于劣势。故而，存在上市公司对于内部控制信息披露存在自愿性不强的问题。

3.上市公司对内部控制信息披露充分度不高。要进行信息披露，必然涉及到披露成本。要进行内部控制信息的披露，就必须委托会计师事务所。在对公司进行内控评价后，出具报告，其中审计费用和披露费用是企业必须考虑的。因此，往往企业在决定披露后，选择成本最低的方案进行披露，这样导致披露的信息质量不高。

（二）外部监管问题

1.现行法律监督力度不够。现行制度规定了注册会计师需对企业内部控制制度完整性和有效性进行评估，进而在企业内部控制自我评述报告上出具意见。而对于不披露内控信息的企业或者对于披露了不真实信息的企业，法律责任目前尚未划清。也就是说，企业可以在不付出成本的情况下对内部控制信息进行粉饰。这就导致了投资者所获取的企业内部控制信息的不完整或不真實，使得投资决策无效化。

2.注册会计师监督力度不够。目前的指引规范要求注册会计师只对企业财报相关的内部控制进行评估，在非财务内部控制方面还是一个盲点。其次，目前的指引规范对于注册会计师评价企业内部控制的标准尚不明确。再次，注册会计师若出具不符合企业真实内部控制情况的评估意见时，所需承担的法律责任没有明确规定。最后，对于是否聘请注册会计师没有强制规定。因此，只有经营状况好的企业，在认为公布内部控制信息可以加速融资时才去聘用注册会计师去对自身的内部控制信息进行评估，而经营状况不好的公司即使聘用了注册会计师，在自身内控信息不真实的情况下，注册会计师发表不符合实际情况的评估意见后，最终也达不到应有的监督效果。

三、完善内部控制信息披露的建议

（一）公司应完善治理结构，端正披露态度

要从根本上解决披露问题，完善上市公司内部控制情况至关重要，而公司完善治理结构有助于内部控制发挥作用，公司披露内部控制信息质量的高低同样也受到治理结构这一制度环境的影响，这一控制环境是否有效，内部控制目标是否能实现，于企业能否设计一个规范、合理、并且高效的运行程序来支持组织结构的运行。企业应当完善独立董事制度，提高独立董事的地位，完善监事会职能，不架空监事会，并提高内部审计监督能力。

对于有些公司因内部控制的建设成本和披露成本高的问题，企业应当发挥内部控制在现代公司治理中的作用，提高对内部控制建设的重视程度，树立正确的内部控制披露意识，充分认识内部控制信息披露是促进企业加强自身管理、督促其发现内部控制缺陷、提高经营效率的重要举措。

（二）政府应完善内部控制信息披露制度和加强监管

为使上市公司勇于披露内部控制信息，政府应对内部控制信息披露的格式、内容及评估标准等方面制定相关规范，使得企业披露格式一致，降低披露成本。在内部控制信息披露格式和内容方面，监管部门应当出台具体文件规范，对格式标准，内容范围以及详细程度做出明确规定。针对企业内部控制存在不完整性，作用无效化的情况，明确规定必须披露。同样的，对发生原因、造成的后果以及如何改进自身内部控制等内容明确必须披露。

在加强监管方面，政府应当加大处罚力度。对于违反强制性信息披露规定、发布虚假内部控制信息或刻意隐瞒内部控制存在的重大缺陷的公司，相关单位应当制定惩罚措施，加大追究审计委员会的责任等，到有错必究。通过加强行政、经济这两种处罚的力度以提升公司违约成本，以通过加大违规成本的方式杜绝企业触碰底线，以提高企业披露的内部控制信息质量。另外，对于监管机构和人员的不足以及监管方式的有限等原因容易使监管主体无法有效的发挥其应有的作用，建议相关部门抓重点事项和薄弱环节，可能涉及经济利益较大、风险较高的内部控制环节进行重点管控。采取相关措施，监督上市公司及时、完整、准确的披露内部控制信息。

（三）加强注册会计师方面监督

首先，由有一定从业年限的注册会计师出具评审报告。虽然从业年限的长短并不完全代表该注册会计师对内部控制的评审能力，但在现代审计以符合性测试为重要审计内容的条件下，从业年限越长，审计经验越丰富，从而在一定程度上对内部控制的了解程度就越高。其次，针对企业内部控制自我评述报告所审计的内容与标准进行统一规范。由于缺乏统一的执业规范，注册会计师在执行内部控制评审时往往凭借的是自身的经验，导致相同内容而出具的意见不一。制定统一的评定规范，一方面让所有注册会计师可以执行统一标准，以促进内部控制评审制度地发展；另一方面，可以加强审计监督作用，避免注册会计师监督作用因标准不一而失效。

参考文献：

[1]孟昭贤.我国上市公司内部控制信息披露现状分析[D].西南财经大学，2011.

[2]朱小芳.上市公司内部控制信息披露问题研究[D].西南财经大学，2012.

[3]宣杰，盛锁岩，常荣.河北省上市公司内部控制信息披露现状与建议[J].企业经济， 2012（10）：169-172.