新民办教育促进法画圈

袁建胜

如果说新民促法画下“营利性”的圈，是为民间教育资本做强开了一扇窗，那么“非营利性”的圈，则可能会对市场和创新关上一道门。

民办教育促进法修正案（下称新民促法）将于9月1日起正式施行，这部法律在教育领域明确画了两个圈：“营利性”和“非营利性”教育机构的分类管理。

“营利性”与K12同步辅导和素质教育、职业教育与培训、应试培训、教育辅助信息与技术（在线教育）的交集，是明确民间资本进入和退出通道的开放市场，多年来草莽丛生的教育行业终于被正名。曾经在灰色地带经营的民办教育机构可以理直气壮地注册为企业法人，开启上市融资的通路。

“非营利性”与K12全日制普通教育、民办高校的交集则日渐纠结，已经深陷其中的规模企业正在相关法律政策逐步调整的时间差里，加速收割存量，头上也许还悬着一把利剑。

全日制义务教育阶段更加壁垒分明地“不得设立营利性民办学校”，使那些试图在这一最重要教育阶段进行理念、方法创新的企业处境愈加尴尬。

新民促法的利好之处

“《民促法》的修订明确区分教育机构是一个‘历史性的机会。”真格基金投资合伙人郑朝予对《财经》记者说。“它明确了教育作为一个行业的地位，以及民间资本投入和退出的可能性。”

在郑朝予看来，利好有两个层面的含义，首先是市场增量与重新洗牌将同时进行，不管是成熟的教育企业还是这个行业的创业者，都可能在其中获益。

以创业企业早期战略投资为主的真格基金，因此专门成立教育行业全产业链投资基金，首期募集5亿元，其中80%将用于教育相关企业的中后期投资。“从教育市场需求来看，有两个维度，一是同步辅导和素质教育，另一个是线上和线下，这些（领域的企业）我们都在看，重点涵盖整个K12阶段。”郑朝予说。

在教育市场可见的未来，K12及相关垂直领域将是最大的增量。K12是国际通用的，对基础教育阶段的合称，K为Kindergarten，即幼儿园，12是从小学一年级到高中三年级的中小学阶段。它是教育行业需求最旺盛的 “现金奶源”，除了民办大学和职业教育（培训），几乎所有的教育相关垂直行业，都或多或少与K12相关联。

目前，中国中小学阶段在校生总数稳定在1.8亿至2亿人，根据2016年12月中国教育学会发布的报告，当年中小学课外辅导市场规模超过8000亿元，行业领军者新东方（EDU.NYSE）与好未来（TAL. NYSE）目前规模合计也不过约150亿元。目前真正统治这个行业的，是大量参差不齐的中小微机构。

“二孩政策”放开之后，首先获益的就是K12教育，新一轮婴儿潮，将从早教、幼教一直绵延到高三。K12未来还将长期发展，是教育行业可见的、最具潜力的增量，这让它成为资本、企业布局教育行业，以及创业的核心地带。

新民促法自去年11月8日颁布之后，资本市场便迅速做出反应。2017年一季度，教育行业一级市场共发生投资事件62起，平均一天半即有一起，有60%的被投企业处于初创阶段，其中从事K12课外课程辅导、课外素质教育相关业务的被投企业超过三分之一。

行业人士分析，新民促法正式施行之后，K12相关垂直领域将继续洗牌。

新民促法的颁布和相关法规的陆续出台，在明确教育机构营利性与非营利性各自法律地位的同时，也在划清监管部门的权限和职责。各地陆续出台法规和展开行动，对民办教育机构进行摸排和查处，为新民促法正式实施做準备。

6月1日，上海市教委副主任贾炜透露，经过数月的摸排调研，上海市开展教育培训的机构近7000家，办学许可证和营业执照齐全的只有2200多家，无证无照的1300家，有营业执照但没有办学许可证的3200多家。他表示，未来将针对教育培训市场开展集中整治行动。

可以预见，新民促法实施后，很多没有足够教学场地、缺乏具有教师资格的师资，并且无力付出成本做出相关调整的中小机构，将受到严格监管。

郑朝予看来，这样的调整能够促进教育行业的健康发展，教育培训行业长期以来草莽丛生，有能力做出调整的企业会成长为全国性或地方性的行业品牌。

其次，新民促法还将带来教育资产证券化的历史机遇。

对桃李资本创始人张爱志来说，新民促法来得晚了些，他和两个伙伴在2004年创立了跨考教育集团，11年后成为考研培训垂直领域的领军企业。2015年通过洪涛股份（002325.SH）跨界并购，才以“曲线救国”的方式，实现了教育资产证券化。

在此次新民促法明确界定教育机构可以具有营利属性之前，民办学校只能注册民办非营利机构，无法在工商部门登记为企业，也就无法在国内上市，这是教育企业一直以来的痛点，它们大多数只能绕道海外，在门槛更低的美国或香港上市。

长期以来，教育行业都在不断膨胀增长，与之相对的是，教育证券化比例却非常之低，面对这样优质的资源，资本和创业者都跃跃欲试。

张爱志不想错过这次教育行业的爆发节点，2016年5月，他联合15家上市公司及产业基金发起教育行业FA机构桃李资本，为教育机构提供投融资、并购、IPO财务顾问等服务。

对于教育行业格局的变化和发展，张爱志表示乐观，新东方和好未来两家领军企业会实现更大的行业占有率，未来还会出现更多相当规模的企业，至于是否会有企业超车，取决于新技术、新经济和新资本驱动的“弯道”能否出现。

“如果教育行业的头部企业能像其他行业一样，可以占到10%以上的份额，就万亿元市场规模来看，应该会有千亿级企业出现，但目前新东方和好未来的规模一家是100亿元，一家是50亿元，要做到千亿级的规模，肯定还需要很长时间。”郑朝予说。

教育行业本身的特点是周期长、难以标准化，作为公立教育的补充，短期内还是要以满足不同地域、不同层次的用户需求为主，呈现多元化的特点。

民办义务教育成烫手山芋

新民促法带来的不只是利好，在分类管理的基础上，新法规定，义务教育阶段的民办学校必须为非营利性质。与此相应，一直风平浪静的K12阶段民办全日制普通教育机构则开始暗流涌动。

在新民促法颁布之前，已有大量民间资本进入包括义务教育阶段在内的K12全日制教育。尽管新民促法及相关细则也明确，它们都可以转为营利性机构，但企业实际已经运营多年积累的土地、物业等硬资产，会因为变更属性失去各种政策补贴和优惠，并为此缴纳更多的税费，调整成本过大。

但是，在政策与法律调整的时间差里，此类存量仍有增长的空间，一些企业正在用“最后一搏”的方式，来收割存量最后的增长曲线。其中最有代表性的是宇华教育（06169.HK）和睿见教育（06068.HK）。

首先是抢先上市，形成既定事实，在相关法律法规完善之后，面对这样的办学规模和在校生，难以轻言取缔。2016年8月和9月，在新民促法通过前，睿见教育和宇华教育先后向港交所提交IPO申请，2017年1月和2月，两家企业在港交所正式上市。

宇华教育公开披露的信息显示，其从事的业务涵盖K12到大学各个阶段的全日制普通教育。截至2017年2月，宇华教育旗下有25所学校，其中义务教育阶段13所，全部位于河南省，全部为非营利性教育机构，在校人数近5万人，是“中国最大提供由幼儿园至大学民办教育的教育集团”。

为了谋求海外上市，宇华教育设计了精巧的VIE结构（协议控制）来提取利润：宇华教育在海外注册作为上市主体，又通过其在香港的子公司，在中国境内注册“外商独资企业”西藏元培信息科技管理有限公司。后通过协议安排，将旗下民办学校的利润，以服務费的方式，支付给西藏元培，从而间接流入宇华教育，实现股东分红。根据目前中国法律法规，合约安排支付服务费不被视为分派回报或利润。与宇华教育类似，睿见教育也安排了相应的VIE结构。

其次，上市融资之后，两家公司仍按原有路径扩大规模和在校生人数，并逐年提高学费，以保证其利润来源。

宇华教育目前主要在现有资产中挖掘潜力，旗下4所小学均在五年内创立，还未完成六个年级全阶段办学，在校人数仍在自然增长。除此之外，企业利用初中校园内储备的土地，新建和增开高中阶段学校，在公司未来战略中，还有收购新的K12阶段学校和新的大学等安排。

与宇华教育相比，睿见教育显得更“凶猛”一些。6月19日，该公司发布公报，称已与卖方签订协议，拟以总计2.24亿元的价格收购广东揭阳市一所包括小学、初中、高中在内的民办学校70%的权益，交易包含学校周边土地、楼宇等物业或资产。

新民促法及相关细则，并不涉及对外商投资相关的VIE结构的约束，也并未禁止任何营利性或非营利性民办学校向企业支付服务费，或对此类服务费的金额加以任何限制。

《外商投资产业指导目录》、《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《中外合作办学条例》等相关法律法规，也只规定了外资机构在介入教育行业之时，本身必须是有相关资格与经验的教育机构，同时不可为合作主导方或参股不得超过50%。对国内教育机构向外资企业支付服务费的行为，也无法规禁止。

外资企业通过VIE结构控制境内教育机构，仍然是存在于法律法规缝隙的灰色地带，在新的法律法规出台之前的时间差里，与宇华教育与睿见教育类似的收割存量的做法或许仍会继续。

“这样做只能暂时解决过去的问题，难以解决持续增长的问题，总会面临一个纠结的状态，对它们来说，新民促法显然不是利好。”张爱志说。

对这些企业来说，新民促法实施后，之前举办的义务教育阶段学校无疑成了“一块烫手的山芋”，关停和改变属性不现实，继续扩大规模又风险太大，企业必然会伴随着纠结与焦虑，低成长性和高风险并存的状态，也注定不会是资本重点关注的对象。

民办教育的角色困惑

如果说新民促法画下的“营利性”的圈，是为民间资本开出一扇窗，把教育可以作为一个行业和市场的合理存在的地位确立下来，那么“非营利性”的圈，更像是对市场和创新关上一道门。

长期以来，教育领域围绕高考这个核心点，形成了以应试教育和统一标准为基本特征的公办教育体系，新民促法实质是这一体系的再次确认：以公办教育体系及相关标准和理念为主，民间资本作为“有益补充”，满足日益增长的、多元化、多层次的教育消费。

教育总是围绕考试展开，考试决定需求，需求决定供给，又共同强化对考试的依赖，新民促法并未触及教育领域这一积累多年的核心问题。

“提高行业准入门槛，既是好事也是坏事，好事是资本的助力下，进行优质教育服务的创业者会很快成长起来，坏事是在教育行业创新方面是一个阻碍。”郑朝予说。

2016年，在浙江省一个地级市里，干了20年中学教育的采应华（化名）辞职创业了，但他对当地教育管理部门规定的民间机构办学许可条件完全不感兴趣。

“教学场地不低于300平方米，且必须在三层以下，申请流程极其繁琐，而且有名额限制。”采应华说，“我可没能力也没精力去开办这样一家符合要求的教育培训机构。”

更重要的是，在他看来，应试教育已经足够糟糕，再针对它进行死管、填鸭式的课外辅导是坏上加坏，这也正是他辞职的主要动力。他表示，自己对教育有不同的理解，希望用自己的行动，给孩子真正符合成长需要和教育规律的东西。但在现有森严的公办教育体系里，他是做不到这一点的。

因此，采应华注册企业时根本没有选择教育两个字，而是直接注册了一家文化公司，从事营队深度运营（冬、夏令营和游学），并通过在线方式提供相关素质课程。他希望在严苛的应试教育和课外辅导的缝隙中，尽量让孩子在快乐中实现高质量的成长。

与采应华相比，埃尔特教育联合创始人张释文就没有那么好的运气了，他所在的企业主要从事在线教育，这是一直以来非但不强调管制，还要鼓励发展的地带，也不会因为新民促法的颁布而受到影响。

问题出在线下，去年爱尔特教育在成都投资了一所小微学校，成立之初只有一个学生，今年在校生也只有九人，其中有成都当地重点学校的优秀学生退学加入，也有从北京举家搬迁到成都就读的学生。

这所新生的学校目前也只能按照教育行业之前的“习惯做法”，注册成教育科技公司，因为场地、师资等硬性指标，面对当地教育管理部门可能的“清理”，被迫做出调整，努力生存下去。

“现在看来，这些家长挺‘悲壮的，他们在用脚投票，选择自己认可的教育方式，面对未知，需要非常大的勇气。”张释文说。”

北京一所知名学校初中部的老师也表达了相关的忧虑，他说：“应试教育和教育培训市场的夹击，快把家长和孩子‘逼疯了。

教育培训市场的成长，教育技术的革新，未必带来教育领域的深层次变化，所谓多元化、多层次的需求，也无非是围绕应试教育这个主轴不断强化，不能解决新教育理念和方法的稀缺状况，在这样的教育体系里，人们事实上并没有选择的自由。

新民促法对义务教育只允许非营利民办机构进入的规定，将市场这一活跃的创新动力和要素进一步排除在外，已经在义务教育边缘开始尝试教育理念和方法创新的民间力量，也变得更加尴尬。

一直倡导新教育实验的民进中央副主席、中国教育学会副会长朱永新曾表示：（公办）学校体系和校外机构未来应该是融合的，未来学校要变成学习中心，每个学校都可以办出特色，而在哪里学则是孩子的自主选择。