新业务总是失败？试试合伙人模式设计！

文 | 和君咨询咨询师、国企改革研究中心研究员 张希

新业务总是失败？试试合伙人模式设计！

文 | 和君咨询咨询师、国企改革研究中心研究员 张希

对每一个企业而言，良好的业务结构对保证企业长期稳定发展至关重要，一般而言，致力于基业长青的企业，会构建起成熟业务、新兴业务、培育业务等多种层次的业务格局。这样，当成熟业务增长放缓时，新兴业务已经逐步发育成熟，为公司的进一步增长提供新的动力，同时培育的业务也逐渐发展壮大，成为企业未来的发展基础。

一、内生式培育业务成功概率低

企业通过自身培育新业务的成功概率较低。（企业可通过自身培育、投资并购两种方式获得业务成长，本文暂不讨论投资并购这种外延方式）。目前，常用的培育方式要么是大股东或董事长亲自带领新业务，要么是任命一名能力突出的核心管理干部负责统筹、引领，企业再投入各种资源支持。从实际效果看，这种培育方式效果不佳存在诸多的不足：

1．不能吸引合适的优秀人才

按照上述模式培育新业务，行政手段指定参与新业务的管理人员常常不是最优秀的人才。首先，企业中核心人才参与意愿不强。企业中的核心人才常常独立负责企业中的某一块业务，在企业中的地位和利益是稳定且有保障的，即使受命负责新业务，也没有动力去投入大量的时间和精力去为新业务拼搏奋斗。其次，企业中边缘化的高管有意愿、有动力、有决心，对企业熟悉，能寻求企业中各个方面的支持，但本身能力上有待成长和提高。最后，外部空降来高管本身不太愿意负责仍处于起步期的业务，同时对企业及业务了解有限，较难调动起企业内外部的资源，获得成功的概率也不高。

2．培育机制中责权利不对等

（1）激励不足。老板或大股东手中能给予的最珍贵资源是什么？不是奖金，而是股权！参照《上市公司股权激励管理办法》的规定，对于员工而言，其通过有效期内的股权激励计划能够获得的激励额度不超过股本的1%，虽然可以通过多期股权激励增大激励效用，但对于能够承担起一块业务发展和规划的优秀人才，累积获得百分之几的股权激励额度实在是不足的。

（2）重利益共创、共享，轻责任共担。目前限制性股票、股票期权、股票增值权三种主要的股权激励方式都重在激励，限制性股票的购买价格最低可以达到二级市场股价的50%，在购买股票时已经留下了较大的增值空间，虽然有业绩约束条件，但达不到业绩条件，也仅仅是无法获得全部的可认购份额；股票期权更是如此，如果授予价格比实际价格低，激励对象完全可以选择不行权。虽然可能由于业绩下滑，使得出现已购买或行权的股票价格下跌，造成激励对象亏损，但整体看这种概率较低。对于新业务而言，企业不仅需要付出大量的资金、人力等资源，更为重要的是机会成本，如果没有责任共担，那如何保证合伙人能够奋勇向前。

（3）未能调动企业整体的力量。新业务的成功与否，与大部分员工的关系不紧密，毕竟大部分员工只是按照自己的岗位职级从企业获得薪金和奖金，新业务的成功与否并不会影响到他们的切身利益。正因如此，在支持时企业各层级的员工更多是岗位职责使然，而非自己的主动意识。

最后，企业在仍需要在管理权限、考核机制、管理方式等多方面进行调整，以更好的培育新业务。

二、新业务的合伙人模式设计实践

传统的方式大概率无法实现培育新业务的使命，设计一种更适合的机制就变得更有现实意义。同时，这一机制不仅仅是单一的激励方案，而是一整套的制度设计，能在吸引优秀人才，提高激励分位，管控新业务团队等方面进行相应的调整和规范。在这一模式中，人才不再是激励对象，而是老板的事业合伙人，享有远比激励对象更高的权利，也承担着更大的责任。从本质上看，甚至可以说这两种方式体现着企业的两种不同的经营思维和管理方式。在设计合伙人模式，要重点考虑以下方面：

1. 选拔合伙人

什么样的人适合做新业务的合伙人？这个问题非常关键，一般而言，我们认为合伙人需要符合“四有”标准：

（1）有创业的心态。做新业务不是享受，而是艰苦奋斗；不是当老大，而是承担更重的责任，成为合伙人前需要完成心态的转变。

（2）有独当一面能力。合伙人需要在某一方面能够撑起来，能够游刃有余的的处理新业务的某一方面工作。同时，要有成本与收益的意识，对新业务做到心中有本账。

（3）有组建团队的能力，能够找到一群一起吃苦坚持、背靠背信任的人。一个人不如一个团队，合伙人需要组建起团队，共同为了理想而奋斗。

（4）有出资。出资，并不在于多少，而是通过出资这一行为，让合伙人对新业务许下承诺，出资之后，新业务不再仅是公司的某块业务，而是合伙人自己的事业起点。

对于后续加入的合伙人，不仅要满足合伙人的相关标准，还要坚持“先了解再加入”，即在正式加入前，双方有足够的了解和磨合，避免从“谈恋爱”到“过日子”时出现矛盾。

2. 明确新业务主体

采用新设子公司，而不是分公司。采用子公司有几个明显的优点：

（1）独立性。新公司在财务、人员、业务的独立，便于对新公司独立核算，防止新公司与总公司在业务、财务等方面混在一起。

（2）有股权运作空间。这一点可以从两方面看：一方面是可以在子公司层面给业务团队留出足够的股权激励空间，另一方面，可以用子公司的股权引进重要产业伙伴或产业投资者加盟；

（3）实现风险隔离。新公司作为独立的法人主体，独立承担责任，即使出现亏损，总公司及总公司的股东也只是以投资额为限承担责任，不会影响母公司的财务报表或估值。

需要注意的是，如果母公司是上市或挂牌企业，或者子公司以上市或挂牌为目标，新设子公司作为业务主体，母子公司之间可能存在业务往来，出现关联交易。目前的审核标准并不完全禁止关联交易，但要求关联交易履行了相应的审议程序，定价公允合理。因此母子公司要完善相应的程序，避免审核风险。

3. 设计子公司的股权结构

新公司的股权设计，首先是要确保母公司对于子公司的控制权，再在子公司层面给子公司合伙人团队足够的股权激励，最后让公司其他管理人员在子公司跟投，用股权来吸纳公司上下各层级的支持。

母公司的控制权有三种，分别对应着不同的持股额度：一种绝对控股，因为《公司法》中规定公司的重大事项需要由三分之二以上的同意，母公司对应的持股比例在67%以上；第二种是相对控股，母公司持股比例在50%以上；第三种是一票否决权，即占股34%以上，对公司的重大事项由一票否决权。

在设计新业务的股权结构时，我们建议母公司对于子公司的持股比例至少在50%-67%之间，一方面可以进行并表，另外一方面也为未来母公司的发展战略调整留下稀释空间。根据母公司的持股情况，确定管理团队的持股比例，一般在34%左右，评判的关键是母公司是否给合伙人团队一票否决权以及能否对合伙人团队形成足够的激励。同时合伙人团队中的领导人应该至少持有其团队一半以上的总份额。剩余的股权份额开放给母公司其他管理人员跟投，一般在5%-10%之间，让原业务的人员能够支持新业务的发展，并从中受益。

这其中有两点需要特别注意：一是保障母公司对子公司的控制权是母公司持股比例的底线，可以根据科学的激励水平测算，适当降低合伙人团队的持股比例以保障未来子公司的资本运作空间；二是如果母公司是上市或挂牌公司，为避免利益输送，母公司的董事、监事及高级管理人员不能参与跟投。

4. 确定子公司注册资本

在股权架构的基础上，再确定子公司的注册资本，从项目的经验出发，子公司的注册资本在500万元到1000万元比较合适，若子公司团队的出资能力较强，同时业务发展需要较多的资金，那么在500万的基础上应尽量提高，以实现对合伙人管理团队的深度绑定，降低未来业务发展的资金成本，也可以有更多的股份份额给公司其他骨干核心成员跟投。

5. 建立管控制度

新设公司的形式会给母公司对子公司的监管造成困难，管控机制设计的重要性凸显，这也是整个合伙人模式的关键要点。母公司对新兴业务既不能完全不管，由合伙人团队自行决策；也不能什么都管，事事上报，件件审批。母公司对子公司进行战略型管控比较适合，具体来说，母公司应当子公司的董事会中占有一半以上或三分之二的席位，同时子公司在财务、人力资源、对外投资等核心方面需要通过公司董事会或股东会同意，对于特别重大的财务、投资等事项，甚至可以规定需母公司董事会及股东会的审批，但子公司日常的经营活动则完全由管理团队自主决定。战略型的管控保证了母公司对子公司的管控，但又不干涉企业的自主经营决策权，可以实现“管放适度”的良好状态。

6. 设计共担约束机制

新兴业务的共担机制与传统业务不同。

（1）考核指标的设置不同。一般在传统股权激励中，考核机制普遍设置为净利润增长率或者净资产收益率，对于新兴业务而言，业务成长的重要性远比净利润增长来得更为重要，因此营业收入增长率或者用户数这些指标可能更适合，要根据行业的成长性特点进行指标设定，没有统一适用的标准。

（2）以终为始确定考核指标数值。在确定考核指标数值时，以更适合新业务的考核指标为主，同时以新业务在未来五年中单独上市或挂牌为目标反推出每一年需要实现的营业收入规模、利润增长率等指标为辅，形成主辅搭配的格局。

（3）确定不能实现业务业绩约束条件时要承担的责任。如果不能实现约束条件，管理团队要与母公司股东共担风险，具体到承担方式，较为常见的有这么两种选择：第一是公司按照净资产和管理团队出资的低值，回收管理团队的股权，甚至是在净资产与出资之间低值的基础上折扣回收股权；第二则是管理团队用股权价值弥补实现的业绩与约束条件之间的差距。

7. 收益和退出机制

收益和退出机制可以从短期和长期两个层次考虑。在短期，子公司每年都应当根据公司发展情况，按照一定比例对所有股东分红；同时，如果合伙人团队实现了超额业绩，还应该给予特别的奖金。在长期，要考虑合伙人团队股份及跟投股份的退出。一般来说，子公司股权可以通过挂牌上市、融资转让、母公司回购等方式退出。当然，对离职、丧失劳动能力、退休、违法违规等特殊情况，也应该明确退出方式。

8. 塑造“奋斗者”文化

在设计合伙人机制时，要细致考虑，将权利义务、程序规则设计得清清楚楚、明明白白，并形成文本文件。但合伙人机制能否最终成功，核心本质不在于公司的战略，不在于公司的机制设计，而在于公司全体员工的信心与决心，在于公司合伙的心态的塑造。因此，合伙人需要完成从“职业经理人”到“事业合伙人”的心态转变、角色转变和能力提升。在日常执行中，企业要加强文化上的引导和塑造，避免制度在执行受到扭曲，最终导致失败。

以上只是设计框架的探讨，在实际使用中，企业需要根据自身的治理结构、战略规划、组织能力等实际情况进行相应的调整，仔细斟酌。

三、总结

时代在变，变化越来越快，没有人能无所不能，正因为如此，合伙人机制变得越来越重要。合伙人机制，不是福利计划，更不是套现、造富的工具和手段，而是一套长效、开放、循环的制度，是一种企业组织形式的变革。良好的合伙人机制设计，不仅仅是用于培育新业务，而是一整套的管理制度变化，能从上到下对企业完成脱胎换骨的改变，帮助企业实现持续发展。

（来源：和君咨询，原标题：新业务的合伙人模式设计实践）