从烟台张裕集团公司改制案例看地方国企混改

◎ 唐茂松

实 务PRACTICE

从烟台张裕集团公司改制案例看地方国企混改

◎ 唐茂松

我分享一个十年前我在烟台工作时主持的烟台张裕集团改制的案例。虽然案例时间距今已比较久远，但从目前看，张裕集团改制的一些做法，仍具有很强借鉴意义和现实意义。它不仅不落后，而且比目前有些政策和一些地方的做法还要超前。同时，作为曾在国资系统从业多年，且在一定领导岗位上工作多年的从业者，我也很愿意分享作为国资工作人员如何在国企混改当中把握定位、发挥自身作用的体会和经验。

1 张裕集团改制的背景

张裕集团改制前是一家有100多年历史的葡萄酒酿造、销售企业。1994年9月，公司经烟台市政府批准成为烟台第一家国有独资有限责任公司。到2002年底，张裕集团的账面净资产是8亿元人民币，年利税4亿多元，在烟台市的市属企业当中，无论从规模上还是效益上都名列前茅，而且属于中国葡萄酒行业的龙头企业。那么，在规模和利税上都在当地是顶尖的企业为什么要实行改革呢？当时烟台市委市政府的领导提出“靓女也要嫁，嫁个好婆家”。无论改革也好，招商引资也好，不能把一些破烂的东西推给人家。改革不是甩包袱，不是把政府不管的企业推给别人，而是通过改革，调整企业产权制度，推动企业机制的转换，同时，引入国内国际战略合作伙伴，助推企业在稳固国内市场的同时，开拓国际市场，在更多领域和更大空间上有更好发展。

2 几点“精妙”彰显改制价值

张裕集团改制曾引发了媒体的极大关注，当时《市场周刊》发文《细解张裕改制利益流程自卖自买方案何以通过》开篇就谈到：“回顾张裕集团改制整个过程，彰显操控者的多处精妙安排，实际上有利用政策法规的模糊地带、巧使‘擦边球’，实现自卖自买之嫌。”现在，我来回顾张裕集团的改制，并回应这一评价。首先，自卖自买谈不上。通常，国家相关文件称自卖自买是改制尤其是国有资产对外转让的时候不能有与受让方利益相关的人参与。比如我们向内部职工转让，管理层与内部职工不能参与尤其是不能主导转让行为。而张裕改制是市委市政府研究决定，国资委牵头主导，我是作为市国资委分管领导会同相关部门的人来操作的，不存在企业的人自卖，而是由市国资委代表政府行使出资人职责去卖。买的人有多个，绝对不存在自卖自买的问题。

至于文章中提到的“精妙之处”、“擦边球”的说法虽然像是在指责我们违法违规，却又说不出什么问题，我个人倒认为“精妙”是对我们的表扬。就此，我这里分析三个方面的精妙之处，与大家分享。

2.1 精妙之一：不是MBO胜似MBO的动因与结局

山东省的企业改革一直走在全国前列，早在1994年，陈光主政诸城的时候，就提出要把所有的国有企业转让出去，也就是说县级政府不再持有国有企业。他们的做法是将绝大多数企业转让给内部职工，由内部员工持股的公司购买了原有企业的国有资产。烟台早期的企业改革，尤其是小企业的改革也是学习诸城的经验，绝大多数也是向由内部员工成立的公司进行转让，而非简单的转让给内部职工。2002年我们根据变化了的情况进行了重新思考，当时，小企业改制基本上都已转让完成，像张裕这一类的大企业怎么办成为新的课题。经过思考分析，我们认为，企业卖给原有的企业职工其实在很多方面是没有变化的。比如企业的产品没有变化，企业的领导班子、职工没有变化。那时候强调全员持股，每个人都拿出来点钱，这其实是形成了新的“大锅饭”。并且我们还发现了一个很重要的问题，原来国有企业在贷款的时候会有很多便利，改制成民营后贷款反而不容易了。因此我们进一步认为，大企业的改革不能再走这个路子，便提出了“投资主体多元化”思路。即企业改革要继续保留部分国有股份，保持原国有企业的一些优势，同时，要引进其它经济成分的战略投资者，要使企业在市场、资金、管理、技术等方面在原有水平基础上得到提升。总结过去的经验和教训，确实有一批向内部员工转让的企业，转让后职工的积极性很高，所以继续保留员工持股的做法也是十分必要的。上述思想逐渐成熟，最终成为市委市政府的决策依据。张裕集团等大企业改制也就在这样大背景下拉开序幕。张裕集团原来是国有独资企业，要通过改革增强活力，实现产权多元化，进一步做大做强，这也成为直接动因。张裕改制的结局是，改制的动因实现了，同时在管理上发生了蜕变——股东控制了企业决策。管理层控制了企业的生产经营。这个角度是不一样的，到底是谁控制了企业——关键在于你控制什么。这说明，张裕集团改制和单纯的管理层收购是有区别的。

2.2 精妙之二：相互制衡的股权结构

目前，在张裕集团中国资委只剩下12%的股权，员工背景的裕华公司是第一大股东，两个外商是意大利意利瓦公司和世界银行金融管理公司。为什么设计一个这样的结构？要发挥员工的积极性，就要给员工相当大的股份或者控制力；同时要走向国际市场，就要引入世界上有影响的公司。意利瓦公司是意大利综合性的酿酒企业，在欧洲有较大影响力。张裕在走向世界的时候需要在生产经营、技术等方面得到外面的帮助，所以需引进这样一个实业投资者。而世界银行金融管理公司非简单的财务投资人，它所投资企业的行为本身就标示被投资企业的地位和价值。虽然国资委看似只剩12%的股权，却在业界被认为是起到了“金股”的作用。职工持股虽然占有45%，但在决策上也没有决定权，而加上国资持股的部分整体超过了51%，就可以有决策权。反过来，国资委如果和外商达成共识，比例达到55%，员工公司也只能顺从。而企业员工和外商则很难结合在一起，恰恰是他们都会找到国资委。故此，这样的设计使国资委的持股部分被称为“金股”。而两个外商，其中一个持股33%，另一个持股10%，没有达到33%的股权连否决权都没有，但两个外商加起来有43%的股权就具备了否决权。这样就避免了一个外商由于不了解中国国情而随意行使否决权。最重要的是，这样的股权结构达到了相互制衡，任何一个股东都不能绝对控制。

这样的设计好处体现在改制之后，有两次会议议案被国资委善意地否决了。财务压力很大。一次是第一次董事会上，由于前期员工特别是管理层因购买企业股权而感到财务压力很大就提出涨工资、实行年薪制。国资委认为不妥，但并未直接回复不行，而是与外资股东沟通，由他们提出意见，国资委同意外资股东意见：涨工资实行年薪制是应该的，符合现代企业制度的要求，但年薪制应该与企业的业绩考核机制相结合。因此需要先制定考核办法并与其挂钩。同时，国资委建议由外资股东筹备建立薪酬委员会，并作为该委员会主席，由外商根据国际惯例制定考核办法。第二次是第二年关于分红的议案，同样是员工的财务压力比较大，当时张裕改制后现金不是问题，所以员工想多分一些钱。国资委找到外商商议：企业不缺钱，但我们的目标是走向世界，打造世界一流的企业，需要不断增强企业发展后劲，所以不能多分。最终也把分红的金额降了下来。

这两个事例说明，国资委的“金股”作用是非常重要的。现在国资系统都在提由管国有企业向管理股权转变，其实不在于你掌控了多少股权，而在于是否有正确的方法和机制。

2.3 精妙之三：既定方案分步实施的操作安排

最初的方案在《经济日报》上披露后于香港招商会上正式发布。当时提出，张裕集团将改制为员工持股45%，国有保留15%左右，外商30%～40%，形成投资主体多元化的公司。之后我们逐步调整了思路——向内部职工转让的份额不变，对外商改为不超过43%，并确认为两个外商，一个是财务投资人，一个是实业投资者。其后我们在上下沟通的过程中发现，实施这样的方案一步到位是不可能的，必须分步实施。因为从其他角度看这样就是员工尤其是高管控制了企业。张裕集团的改制还涉及到下面的一家上市公司（张裕股份），一旦集团公司改制为员工控制的公司也就意味着上市公司国有股权性质发生了变化，必须到国务院国资委进行审批，同时，因为上市公司大股东的性质发生了变化，可能还涉及到证监会的要约收购审批，而当时政策环境总体趋紧，面临不允许的可能，这就等于改制很难继续进行。于是，我们调整为分步实施。第一步，2003年8月张裕作为国有独资公司向张裕集团员工成立的公司——裕华公司转让45%股份获得批准。这算不上管理层持股，另外不改变上市公司母公司的性质，不用去国务院国资委审批，也不涉及上市公司要约收购。第二步，2004年12月张裕集团43%的股权在北京产权交易所挂牌，面向社会招商，吸引来多家社会投资，最终以招投标的方式选中两家外商公司。这也是产权市场第一次使用招投标方式选择投资人的转让案例。最终，涉及到的国有股权性质发生变化，得到了国务院国资委审批，而证监会要约收购审查因员工公司被动成为第一大股东而豁免了。这也是证券市场少见的案例，属于两步改革形成的结果，而非一步改革就能达成的。

3 回顾与总结

或许到今天，仍然会有人对张裕这样的企业是否需要改制还存有异议，或对改制做法有这样或那样的指责。但今天我感到欣慰的是，张裕改制后的良好变化是毋庸置疑的。改制前张裕集团（同口径）利润是1年2亿元，利税3亿多元。改制之后利润都是逐年增长甚至是翻番的。2011年达到历史最好水平，年利润达21个亿，利税34亿元，销售收入100亿。

更重要的是，通过反思和回顾张裕案例，我作为曾经的国资人有一些体会是至深的：

一是，国企改革一定要依法合规操作，对于敏感企业更要未雨绸缪，慎之又慎。该有的程序一定要有，有时程序比实际内容更重要；要选最好的服务中介，好的机构不仅能为你提供高质量的服务，还能挡住非议者的口舌；国有资产转让价格一定要有溢价，确保保值增值目标实现。

二是，国企改革要依法合规，但不能缩手缩脚，更需要大胆创新的勇气和科学探索实践 。企业改革要像张裕改制一样只有勇敢地迈出第一步，才有以后的全部；改革政策往往会变化和调整，抢抓机遇总归是现实的选择。

三是，国企改革特别是混改肯定面临诸多风险和压力，包括舆论风险、基层上访风险、上面追责风险、个人道德风险等等，但因惧怕风险而不改革，是什么事也干不成的。

四是，国企改革是系统工程，需要政府相关部门和企业及职工配合联动，也需要社会各界的理解和支持。国资委的牵头工作，不仅要出师有名，明正应顺，而且必须得到其他相关部门的支持，还有企业领导人及职代会的协助。

（本文据作者在“天津国有企业混合所有制专题研讨会”上的演讲录音整理，经演讲者修改、确认）