我国独立董事制度的研究

吴嘉文

摘 要 独立董事制度是为了强化公司内部监督职能，完善公司治理结构，保护公司整体利益而产生的。但在我国还做不到真正的“独立”，相关制度体系不够完善、公司治理结构存在缺陷等问题已经严重影响到独立董事发挥其应有的作用。所以，完善独立董事制度势在必行。本文结合我国独立董事制度的发展现状，并对其存在的问题进行分析，探索出一些系列的改善措施。

关键词 独立董事；独立性；法律制度；公司治理

一、我国独立董事制度的现状

1.上市公司独立董事投票情况

根据近几年上市公司的投票记录，在这些公司的几万次投票中，7000多名的独立董事仅有47次提出反对意见，94次弃权，几乎没有反对的声音。

然而，独立董事本来就是给公司出谋划的，怎么可能没有自己的专业意见呢。

2.上市公司独立董事人员构成

截至2015年12月，我国的上市公司中一共有独立董事职位8000多个。其中有接近3000位独立董事是高校的教授学者，占了总人数的1/3左右，相当于上市公司中每3个独立董事当中就有一个来自高校，这一比例远远高于其他独董派系的比例[1]。

二、我国独立董事制度存在的问题

1.先天缺乏独立性

我国的独立董事引自美国，各方面的差异使这个在国外已经成熟的制度在我国多少有些“水土不服”，传统的“一股独大”使得独立董事完全受制于大股东，其“独立性”遭到极大的挑战。独立董事各个方面都是大股东来安排，在几万次投票中，上市公司的独董仅有47次提出反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。本該建言献策的独董们集体“失声”，显然是“吃了人家的最短”，独董要想继续留在公司，获得薪酬，就必须服从于大股东，再加上法律制度的不健全，使独立董事制度的运行更加困难[2]。

2.薪酬激励制度设计不合理

我国的独立董事更像是一种荣誉，其薪酬仅仅为津贴，没有设立相应的激励制度，也谈不上有对应的权力[3]。除去大型的上市公司可以给独立董事开出比较高的薪酬，大部分公司给予独立董事的薪酬水平相对于独立董事的地位明显偏低。上市公司仅仅是把独立董事当作公司的“门脸”，只是希望通过独立董事的声誉地位来为公司加分，并不期望他发挥其应有的作用，也不会支付给他合适的薪酬，更不要说各种激励制度了[4]。

3.独立董事人才匮乏

我国的独立董事基本都是兼职，主要为专家学者或者政府官员，都具备一定的专业素养。但是，大多数独立董事对其所兼职公司的运营状况并不了解，有的甚至连自己作为独立董事的权利和义务都一知半解。并且，能否将自己丰富的理论知识与经验正确的运用到公司治理上，其工作能力也值得怀疑。在没有任何行业培训和行业规范的情况下，沦为“花瓶”董事已成为我国独立董事的普遍现象[5]。

三、完善我国独立董事制度的有关措施

1.增强独立董事的独立性

与美国相比，我国各方面的差异使独立董事的独立性受到了严重的影响。上市公司应该细化《公司章程》中关于独立董事行使职权的范围、方式和程序等内容，提高独立董事在公司中的地位，强调独立董事的重要性，加大独立董事的行权范围，并专门制定独立董事的工作规则，形成一套规范有序的工作流程，以保证独立董事能有效地行使职权。[6]同时，还要将独立董事的职能在公司进行普及，使整个公司认识到独立董事监督公司的职责，积极配合独立董事的工作，更好的将独立董事制度在公司实施。

2.合理设计独立董事薪酬激励约束制度

独立董事要承担的责任大小和普通的董事基本相同，但其报酬报酬远远低于董事，这和独立董事的职责是不相对称的，很容易打击独立董事的履职意愿。我国大部分独立董事的津贴水平相对于他们的身份地位而言是过低的[7]。可以借鉴美国的做法，给予独立董事一定的股票或股票期权，这样可以使独立董事的利益和公司的利益紧密的结合起来，充分调动独立董事的积极性[8]。并且，独立董事持有少量的公司股票并不会影响其独立性。

3.成立独立董事协会，进行从业培训

要成立独立董事协会，制定统一的行业标准，并对任职的独立董事进行培训。力求做到下列几点：1.对独立董事的标准要有明确的规定。把关好独立董事的执业门槛，对不符合标准的独立董事要及时剔除，保证独立董事的整体质量。2.制定统一的培训规划，选好培训方式。独立董事基本上都是兼职，必然不熟悉如何参与公司的治理与监管。要定期对独立董事进行技能培训，提升作为独立董事的职业素养[9]。

参考文献：

[1]刘李胜.上市公司治理独立董事制度[M].2009

[2]孙伯琦.完善我国独立董事制度再思考[J].人民论坛.2011（30）

[3]胡镐.浅析我国上市公司独立董事的独立性[J].法制与社会.2014 （17）

[4]祝诗淇.论我国独立董事的职能履行之完善[D].厦门大学.2014

[5]宗开睿.我国独立董事制度的立法缺陷与完善[J].中国法院网.2013

[6]周乔.浅谈我国独立董事制度存在的问题及完善对策[J].经营管理者. 2015，13

[7]张跃进，江洪娟.独立董事制度重构探析[J].商业会计.2013（02）

[8]赵平.美国独立董事制度评析[J].商场现代化.2008

[9]程广林.上市公司独立董事人才培训探析[J].企业HR.2012（8）