浅析投资银行在并购中的作用

柯汶宏　朱海刚　冯梦森

摘 要 随着我国资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，各种各样的企业并购层出不穷。在此过程中，投资银行作为并购的参与者有着不可估量的贡献。我国企业现处于快速成长中，大部分企业不可能都能抓住资本市场上市的机遇，所以对并购的需求持续旺盛。从国外的实践上来看，投资银行在企业并购中产生不可替代的作用。文章从投资银行及企业并购的基本含义出发，将投资银行与企业并购有机的结合起来，分析投资银行在公司并购中的作用。

关键词 投资银行 并购业务 企业并购

1投资银行并购业务的涵义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。具体分为两类：一类是并购策划和财务顾问业务，投资银行仅充当中介人，为并购交易的主体提供策划、顾问及相应的融资服务；另一类是产权投资商业务，投资银行既是交易的中间人，又亲自投入资金成为目标企业的全部或部分的产权所有者，然后通过转让、分拆卖出或是包装上市来套现并赚取差价。在并购活动中，投资银行“既可以被指定为收购方或目标企业的代表，也可以为资产重组或资产出售提供顾问服务”。作为收购方的顾问，投资银行的服务涵盖了从筹备阶段的搜寻服务到并购结束后的整合服务之间的全部内容；作为目标公司的顾问，投资银行的服务主要集中在对恶意并购的防御方面，其任务是以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，以维护股东的权益不受或少受损失。

2投资银行在并购业务中扮演的角色

并购业务中，形象的来讲，投行可以做以下事情：

（1）智囊：为交易提供财务顾问。首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。

（2）媒人：撮合交易的中介。本质上说，投行在M&A中做一个中间人，架起卖方买方直接的桥梁。买方觉得对面值2个亿，卖方觉得自己值4个亿，那么首先投行作为第三方自己要出一份报告，对标的进行估值（一般是一个区间）。投行给的报告是有一定分量的，一般来说买方买方会参考这个区间谈判。

（3）資金方/投资人。提供过桥融资或者自己出资参与投资.

（4）买卖人：获取公司控制权，进行资产重组再卖掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境内投行目前主要做“智囊”、“媒人”这两件事；由于业务范围受证监会限制，暂时没法提供并购资金，也做不了买卖人业务。

3投资银行在并购业务中的作用

3.1投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用

在企业并购活动中，投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问，投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容，在这个过程中，投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业，实现自身的最优发展；作为目标公司的顾问，投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购，维护股东权益不受或少受损失。

3.2投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率

企业并购活动过程复杂，涉及双边甚至多边的经济利益协调，囊括并购的形式、程序、谈判、方式优劣比较、所涉法律、法规、政府行为对并购活动的影响等专业知识，由于大部分企业并无具备此类专业知识的人才，使得并购活动在信息不对称的影响下信息成本较高，而投资银行财务顾问及专家则通常能够有效解决这些问题。其次，投资银行通过介入并购活动，直接与并购双方谈判，有效避免了并购双方直接谈判而产生的摩擦，因此，投资银行参与企业并购，对并购交易进行全面策划，能提高企业并购的完成率。另外，投资银行的财务顾问及专家具备大量并购策划实战经验，运用资产评估、账务处理、并购法律等方面服务于参与并购的双方，促使并购活动更有效率地完成。

3.3投资银行参与企业并购能够有效降低并购风险

企业并购充满风险，从并购前的调研活动开始，到并购结束后对目标企业的整合，各种各样的风险因素贯穿其中，其风险因素主要有：政治风险、市场风险、财务风险及整合风险。投资银行拥有经验丰富的专业人才，在整个并购过程中，能依据企业实际情况，对并购的市场环境、资产评估、财务处理及后续整合经营工作进行全面策划及服务，能够利用自身经验和专业知识对并购中可能出现的风险进行有效防范。