“小燕子”的资本游戏

3月27日的一则公告，宣告了一场裹挟着明星、高杠杆、炒壳等因素的收购大戏正式落幕。

“小燕子”赵薇近年来在资本市场上风生水起，斩获颇为丰厚。投资范围涉及了股票的二级市场（重庆路桥）、一级半市场（阿里影业）、一级市场（唐德影视）、上市时的基石投资（中国创意控股），直到今天自己真正坐庄，成为上市公司的控股股东，女神赵薇投资背后逻辑之精妙之处，令人惊叹不已，外加十万个佩服。

不断地爆出新剧情的女人

处于风口浪尖的万家文化，近10年来一直在接二连三地重组，但每一次重组最终结果都不尽如人意，沦为A股“卖壳专业户”。

去年12月23日，赵薇旗下龙薇传媒与万家集团签署协议，拟以30.6亿元收购万家集团29.135%股权。

然而，到了2017年2月14日，万家文化发公告称，因龙薇传媒融资遇到难题，双方决定对本次交易事项进行调整，龙薇传媒收购股份总数由1.85亿股调整为3200万股，转让总价款调整为5.29亿元。想不到的是，2月27日的一则公告称，最后连5.29亿元股权转让款都不会有了。万家文化公告称，龙薇传媒收购万家集团约5%股权的交易，至今尚未完成股份过户手续。

公开资料显示，万家文化出身于房地产业和铁矿业，2014年，该公司整体亏损，净利润跌到-1417万元，同比下降270%。

2006年借壳上市以来，万家文化曾先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次筹划“卖壳”，但都没有成功。2015年，萬家文化开始尝试主营业务转型战略，向动漫、游戏及电竞产业等泛二次元产业转型，先后拥有翔通动漫、北京万好万家电竞传媒等公司。

2015年9月，万家电竞公司成立，自研与发行以“竞技类移动游戏开发”和“星座消费文化类内容”为核心的移动游戏。万家电竞已经获得了星座消费文化品牌《同道大叔》消除类单机游戏、《同道大叔》养成类游戏的独家研发及 IP 代理权益，预计2017 年第二季度上线发行。

而目前最引人注目的是赵薇与万家文化之间的高杠杆交易。此次卖给赵薇，壳费高达30亿元，且其中的商誉资产高达10亿元。恰在此时，监管层明确要求对于各类重组要加强监管，随着证监会的一纸《调查通知书》送到万家文化，赵薇的买壳梦也就此破灭。

实际上，龙薇传媒此前已经支付了2.5亿元，按照双方约定，此次交易任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接或间接损失应当承担全部赔偿责任。

也就是说，即使龙薇传媒发生违约，仅需赔偿万家文化2600万元。这也远比接着履行合约的损失小的多。

“小燕子”熟稔资本市场各种“游戏”

龙薇传媒为何不按协议约定完成过户？双方是否存在违约？对上市公司带来什么影响？赵薇为什么还要买万家文化5%的股权？尤其是对于万家文化这样一个频繁“炒壳”，主业多次变化，且增长乏力的公司。难道赵薇真的看好“万家文化未来发展”？这些问题一直以来都是市场关注的焦点。

而如今赵薇放弃过户5%的万家文化股权，似乎说明了一切。

“可以这么说。赵薇做不了控股上市公司的话，那她参股上市公司，对她来说意义根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主导权，将资产注入上市公司，以此得到超额的回报。”香颂资本执行董事沈萌表示。

银行撤资让龙薇传媒的收购受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不买了，保险起见，就先给出一个5%的收购方案。但事实上，如果赵薇一旦不能成为上市公司控股股东，那么5%的万家文化股权对赵薇来说就是“鸡肋”，所以现在干脆放弃5%的股权，是意料之外，情理之中。

“之前志在必得，现在发现不及预期。对于赵薇、黄有龙这种谋求资本运作的人来说，肯定不会恋战。不会深陷泥潭，一定是尽早撤离，去找下一个猎物。”沈萌评价道。

一位证券市场资深人士表示，如今万家文化置身于监管和舆论的双重重压下，且身陷证监会的立案调查。赵薇全身而退，对她来说也算是自保了。“可她倒是全身而退了，那些高位追进被深度套牢的散户们怎么办？”

“小燕子”的财富路径存疑

赵薇堪称演艺界中最会读书的，学霸中最会当导演的，导演界中最会玩资本的，资本圈中最会演戏的。

在资本认识看来，从炒壳到弃壳，万家文化与赵薇间的资本戏码，显现了资本市场在变革过程中，各种各样的势力，都希望通过资本市场来获取暴利的一个泡沫期。

值得警惕的是，随着赵薇对于资本市场某些“规律”的熟稔，其投资手法也日益激进。尤其是对于万家文化之类基本靠重组生存的上市公司，赵薇之所以能够屡屡下注，与炒壳游戏所带来丰厚收益不无关系。而这一市场环境也为她利用高杠杆效应扩张其市场信用，赢得资本市场后续跟进提供了可能。

在赵薇高杠杆收购万家文化的过程中，可见其资金来源主要在于“借”，包括近15亿元的万家文化股权融资，15亿元年化利息为10%的借款，这种近乎“空手套白狼”的短线炒作，恰恰反映出某些投资者善于利用现有资本市场的缺陷，来实现低风险高收益的套现目标。

由此看出，赵薇、黄有龙夫妇的财富之路也逐渐清晰，只不过相比同样在前两年借助影视文化板块大热而赚钱的明星小股东们，赵薇更快发现了其中的暴富路径——无论是明星光环的背书、抑或商界高层人脉的借力，都是赵薇在资本市场完成财富三级跳的跳板。我们需要探究的是，大大小小的各类投资者，何以能一再通过高杠杆融资、重组并购等手法，获得如此巨额的短期收益？

对于此类现象，证监会除了不断介入相关个案外，能否建立起更为完善的信息披露监管机制，上市公司重组并购监管机制，以及逐步推动注册制试点加速，消除壳资源的生存土壤，严打之外更有长效。如此，才不会有类似赵薇财富之路过度神秘化的故事再现。