财务备战“新三板”

文/叶家平 肖宇 林艳 编辑/王亚亚

财务备战“新三板”

文/叶家平 肖宇 林艳 编辑/王亚亚

作为中国多层次资本市场中的重要一环，“新三板”对优质的中小微型企业仍有巨大的吸引力；与此同时，“新三板”挂牌对企业的财务要求也有日渐趋严的趋势，准备挂牌的企业应当提前做好相应的财务准备。

“新三板”，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场建设的重要组成部分，建立新三板市场是建设我国场外市场、完善我国多层次资本市场体系的重要举措。随着新三板市场的逐步发展完善，“新三板”的融资功能也逐步显现出来。众多中小微型企业为了寻求更好的发展，积极涌入新三板市场挂牌。截至2017年2月，在新三板挂牌的公司已达到一万余家，无论是公司数还是总市值，都已具有一定规模。

新三板市场的优势

新三板市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业，不同于原转让系统内的退市企业及在原STAQ、NET系统挂牌的公司，故形象地称为“新三板”。2013年12月，国务院正式发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，打破“新三板”只在国家高新区内试点的限制，扩容至全国所有符合“新三板”条件的企业；2014年8月，“新三板”正式实施做市商制度；2015年11月，市场期待已久的“新三板”分层方案（征求意见稿）出炉，总体思路为“多层次、分步走”，起步阶段划分为创新层和基础层。2016年5月，“新三板”分层制度正式落地。截至2017年2月21日，在“新三板”挂牌的企业已达10675家（见附表）。

“新三板”作为我国多层次资本市场的重要组成部分，定位于为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。与主板、创业板相比，“新三板”具有自身的特点，更适合中小企业。

首先，准入门槛低。2013年2月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称《业务规则（试行）》）第2.1条规定，股份公司申请挂牌应当符合下列条件：依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规；主办券商推荐并持续督导，以及全国股份转让系统公司要求的其他条件。在《业务规则（试行）》对企业挂牌条件的规定中可以看出，企业在申请“新三板”挂牌时，须满足的硬性条件只有第一点“依法设立且存续满两年”。在准入条件上，不设明确的财务门槛（行业平均水平），只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司，均可以经主办券商推荐，申请在全国股份转让系统挂牌。近几年，随着市场的发展，“新三板”挂牌条件不断细化，推出了挂牌准入实行负面清单管理，因此拟挂牌企业应着重关注负面清单内容。

其次，企业登陆“新三板”，挂牌时间快、成本低。目前，企业进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板及创业板一般需要2至3年，甚至更长。

“新三板”挂牌企业分层统计表

企业挂牌“新三板”的好处

“新三板”之所以能在短期内吸引到如此多的企业，是因为能在以下诸多方面为公司带来价值。

一是价值变现。作为全国性场外交易市场，股份公司的股份可以在“新三板”上自由流通。2014年8月做市商制度出台后，具备一定实力和信誉的法人机构作为做市商，可以通过不断向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，来为市场提供即时性和流动性，还可通过买卖价差实现一定的利润，活跃市场交易。

二是财富增值。企业通过在“新三板”挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据2015年的统计数据，新三板挂牌公司的平均市盈率为47.23倍。

三是定向增发。“新三板”定向增发，又称“新三板”定向发行，是指申请挂牌公司及挂牌公司向特定对象发行股票的行为。其作为“新三板”股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈具有极为重要的作用。截至2016年12月28日，本年度新三板市场共有2884家挂牌企业实施完成定增，募集资金总额达1310.82亿元，相当于2015年全年的106.6%。

四是信用增信。中小企业挂牌“新三板”后，经证券公司、律师事务所、会计师事务所和评估机构等各方中介机构对企业进行尽职调查，完成改制、挂牌等一系列工作后，挂牌企业的经营运作相对规范，加上公众公司信息披露的真实性和完整性，能有效提高企业的信用水平，使其能相对容易地获得银行授信。

五是股权质押贷款。随着新三板市场的发展，许多银行针对轻资产企业因无固定资产抵押而无法取得银行贷款的问题，推出了挂牌企业小额贷专项产品，以股权价值超出净资产的部分作为质押，提供授信增额。这使挂牌企业在股权实现标准化并获得流动性后，可以更便捷地向银行申请股权质押贷款。目前，“新三板”已经和工、农、中、建等七大银行建立了合作关系，将为挂牌企业提供专属的股权质押贷款服务。

六是提升公司治理规范度。中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后，在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此，可有效提升规范度，促进企业持续、健康发展。

七是提升企业公众形象和认知程度。新三板挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的、由证监会统一监管的非上市公众公司，其重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站对外公布，能有效地吸引市场关注，提升企业的公众形象、知名度，以及企业的品牌价值。在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知、提升社会公信力及获得政府支持等方面都能获得相对优势。

八是转板IPO。转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。作为多层次资本市场的重要组成部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道已经明确。所以，相关中介机构在为拟挂牌企业设计“新三板”的挂牌方案时，将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。

登陆“新三板”应关注财务问题

拟挂牌企业应做好财务规划

在企业挂牌“新三板”的过程中，不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范及持续盈利保障等关键问题，还要重视财务问题。根据“新三板”挂牌的要求，拟挂牌企业需要披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性，以及减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。如果董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户或供应商中占有权益，均应予以说明。结合拟挂牌企业的普遍性特点，对挂牌中常见的财务问题提示企业予以关注。

一是会计政策适用问题。首先，要避免会计政策的错误和不当适用。例如收入确认方法模糊、资产减值准备计提不合规、长短期投资收益确认方法不合规、借款费用资本化、无形资产长期待摊费用年限及合并会计报表中特殊事项处理不当等。如果企业财务出现此类问题，务必纠正和调整。其次，要保持适用会计政策的一贯性，避免随意性。例如随意变更会计估计、随意变更固定资产折旧年限、随意变更坏账准备计提比例、随意变更收入确认方法，以及随意变更存货成本结转方法等等。企业必须注重会计政策的选择和坚持。

二是财务规范问题。财务规范是企业挂牌“新三板”的一项基本要求。中小企业，特别是民营企业，要注意在财务上可能存在的对记录、凭证、报表处理不够规范甚至错误，内容上无法衔接或不够全面等问题。企业必须严格执行相关会计准则，规范企业财务账目。

三是内部控制执行问题。企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制以及风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制及不相容职务分离控制等。内部控制不仅要有制度，而且要有相应的执行和监督，以及记录和反馈；否则，仍然会流于形式，影响企业挂牌。

四是内外账问题。由于融资、税务等多方面的需求，中小企业普遍存在内外账，即对内对外两本账的问题，企业利润并未完全释放。对这一问题，挂牌前必须通过补交税款和调账等方法进行处理和解决，否则将对挂牌形成实质性障碍。但这两种解决方案，一方面会导致企业税收成本增加；另一方面，可能会因调账幅度过大而被认定为企业内控不力、持续盈利无保障及公司经营缺诚信等问题。因此，在设计财务整改方案时，需综合考虑上述两个问题。

五是关联交易处理问题。“新三板”挂牌对于关联交易的审查非常严格。但“新三板”对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下也是允许存在的。这些条件包括：（1）实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允，不能存在转移利润的情形；（2）程序上严格遵循公司章程和相应制度的规定；（3）数量上不能影响到公司的独立性；（4）关联方占用的公司资金必须进行清理；（5）及时进行真实、准确、完整的信息披露。

六是股权激励的税务问题。股权激励的股份来源分三类：（1）公司回购股份，再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象；（2）老股东出让的公司股份；（3）公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。不同股权激励方式的使用，对企业或个人税负成本变化影响较大。企业应阶段性地设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地；同时，也需要注意相关税收风险因素。

拟进入创新层的挂牌企业应关注的财务事项

2016年5月，“新三板”分层制度正式实施。全国股转系统将所有在“新三板”挂牌的公司，划分为创新层和基础层两个层级，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。目前，对于拟挂牌和已挂牌公司进入创新层制定了三类标准，企业进入创新层必须满足其中的一类标准。

标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；

最近两年平均营业收入不低于4000万元；

股本不少于2000万元。

标准三：市值+股东权益+做市商家数

最近3个月日均市值不少于6亿元；

最近一年年末股东权益不少于5000万元；

做市商不少于6家。

在达到上述任一标准的基础上，还须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。对各类准入标准的适用如下：

选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准的在全国股转系统公开转让的批复；

选择适用标准二进入创新层的企业，还应补充提交一年期的审计报告；

选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，并以这次发行价格作为市值的计算标准。

市场分层旨在将不同风险特征的公司分开，一方面坚持“新三板”的包容性，发挥创业企业孵化的作用；另一方面，也让一部分公司可以更快地脱颖而出，吸引优势企业集聚。创新层可为优质企业提供更好的平台和更多的机会，但同时也对拟挂牌中小企业的净利润和净资产等方面提出了更高的要求。

“新三板”作为全国性的场外交易市场，主要是为中小型股份公司提供股份流转和定向融资服务的，是多层次资本市场的蓄水池和孵化器。挂牌“新三板”的定位与主板、创业板不同，服务对象大多为处于初创期的企业。因此，挂牌“新三板”并没有对企业盈利做出要求，而是更注重企业的经营模式和发展前景，赋予了企业更多成长的空间。作为中国多层次资本市场中的重要一环，“新三板”对优质的中小微型企业仍有巨大的吸引力；与此同时，“新三板”挂牌对企业的财务要求也有日渐趋严的迹象，准备挂牌的企业应当提前做好相应的财务准备。

作者单位：上海融孚律师事务所