从具体案例看国有企业“混改”员工持股

从具体案例看国有企业“混改”员工持股

演讲嘉宾薛茂盛：北京智德盛投资顾问有限公司副总经理

很荣幸就当下国企改革中员工持股相关问题跟大家做一个分享。我主要从国务院国资委、财政部、证监会印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“133号文”）公布以来部分中央企业包括一些部委和地方国资企业“混改”中员工持股的现实案例给大家进行一下分享。便于让大家更清楚地了解现在“混改”中一些央企和地方国企员工持股的相关情况。

1 员工持股的基本政策

首先对员工持股的理解做一个引申。实际上，员工持股是伴随着国企改制、主辅分离、整体上市等一系列国企改革工作一直进行的。之所以员工持股现在重新进入大家视野主要是因为“混改”的一些新的政策提出，特别是供给侧改革方面要求员工持股要更加注意在劳动力生产要素方面怎么去把积极性更好地激发出来，重点在于吸引、保留、激励员工，让员工通过合理对价购买，持有股票的方式，并通过利益分享和决策机制参与到企业的管理中，从而进行的一种长效激励的计划。但是如果员工在持股的过程中没有以合理价格甚至是低价或免费地获得了股权的话，就很难把自己的切身利益和企业的长远利益进行长久的结合。所以员工持股体现了劳动力和资本的密切结合，也是一个企业进步发展的必然趋势。而且未来在员工持股的过程当中也可以逐步实现一些新的使命，比如说约束和福利机制的平衡，价值趋向的趋同，包括公平和效率的统一，特别是企业的长期利益和短期利益，能够让员工更加理解，最终实现企业和员工的双赢。

目前在员工持股的过程当中，为什么现在还没有大面积地铺开？也是因为在员工持股的过程当中也遇见了一些难点和问题。

首先，在政策法规和可借鉴的细则上，员工持股的确还没有像国务院国资委 财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》一样那么完备。特别是在员工持股的定价、交易的方式方面，国家还没有出台一整套完整的法律法规来专门进行约束，所以在实际操作过程中，很多地方国企包括央企也在观望，看是否通过一些试点工作后出台一些细则的规定，让实际操作的过程更加有法可依。

其次，在公司治理结构上，国有法人股已经占领了绝对的控股地位，如果通过“混改”仅仅把员工引进来，并不能够很好地把企业的治理结构达到一个良好的效果。在前一段的国企改革过程中，国务院国资委也总结了非常多的案例。实践证明如果只有员工持股的国企“混改”，很多企业的发展也难以进入一个长久稳定发展的轨道。

再次，持股的资金来源有限，员工在进行持股的时候，想去多持一些股，但是基于企业估值的合理性，还有企业整体的价值，持股比例比较低。此外，很现实的问题是，企业发展比较好的情况下，员工对于企业的预期比较明确，可以借钱去做一些事情。但是企业在进行“混改”的时候，可能是处于企业生命周期的关键点，可能会遇见暂时性的困难，需要通过“混改”、通过机制的引入，让企业伴随着行业发展周期渡过难关。也希望员工能跟企业发展一起渡过难关的时候，员工在心里也会有一个问号，这个企业能不能发展好？再加上资金的受限，也会让员工持股在推进过程中遇到一些困难。

最后，就是业绩经理人业绩评价的问题。作为国有企业来讲，总是会有职级的差异。特别是受工资总额的限制，很多时候职业经理人的评判机制在国有企业里是很难实现的。

但即使面临一些困难，员工持股依然有非常积极的因素和意义。

第一，它可以形成国有股、非国有股、员工持股三足鼎立的状态，形成一种类似三角形的相互的制约和监督。员工成为一个企业的股东后会主动在新的公司治理结构框架下去监督国有企业、非国有资本，行使法律和公司章程赋予的相关权利及义务。另外，国有企业在引入非国有资本“混改”的时候，也会担心非公经济和国有资本在进行结合的时候造成国有资产的流失。这时员工持股的引入，通过包括监事会、工会等机构都会形成三方的监督。另外，员工持股非常明显的是有利于完善企业法人治理结构，改善公司的治理水平，让企业的经营决策更有效率和效果。

第二，员工持股是实现员工长期利益和短期利益的相互补充，使员工未来薪酬的实现更加多元化。

2 员工持股现实操作的一般流程及相关经验

2.1 可行性研究

一个企业有自己的主业发展方向，必须要把主营业务作为企业未来的发展方向和发展战略。在企业的初创期、发展期、成熟期，都会有不同层次的资本需求。有不同层次的关于公司治理结构的发展目标和要求。所以，在了解一个企业自己的发展规律的情况下，才能更好制定出来符合企业自身特点的员工持股计划。此外，任何员工持股计划的实施从开始到结束，都要在一个完整法定程序里进行。我们现在做员工持股，随着国家相关政策法规的逐步完善，必须要在严格的公开公正公平的程序过程里逐一实现。

2.2 企业价值估值

实际上，员工持股非常关心的是我掏多少钱能换来多少股票。大家都会关心员工持股中如何防止国有资产流失，很重要的一点就是合理地对企业进行估值。曾经有一个案例，一个央企开始是百分百的国有企业，成立了第一年就给集团打报告，希望能够员工持股，但是集团没有批，因为仅成立一年的互联网教育企业，现有的基于评估方法的成本法和收益法的评估，都很难完整地反应出这个企业的价值，而且这个企业在现阶段主要的并不是先进行员工持股，更多的是要进行产业框架搭建和产业资源的对接。就像刚才说的，你要知道现在企业最需要的是什么，所以结合企业目前估值的情况和企业现在的发展周期，要先定位下来企业未来的方向。最后集团批复是，当这个企业实行股份制的时候实行员工持股。这也是后面要跟大家分享的，企业在保持国有控股地位时，通过企业合理估值实现员工持股就非常的重要。

2.3 聘请咨询机构

员工持股计划涉及到方方面面，有上级单位、企业本体、各个股东、包括员工自身利益主体，这时聘请相应的咨询专业机构参与整个计划的制定，从第三方的角度把企业的情况调查清楚，要结合员工实际购买能力、意愿方面的情况，制定符合企业自身实际情况的员工持股计划，这才是有执行性和操作性的。

2.4 确定持股比例

确定员工持股的合理份额和相应的分配比例。这些实际上都是要在员工持股方案里明确的相关内容。

2.5 明确持股平台

要明确员工持股相应的管理机构，就是持股平台。无论是有限责任公司，还是合伙企业，都存在声音如何发出的问题。50个人组成一个持股平台不可能50个人都参加股东会，必定会把员工持股管理机构的股权所有者的表决权在持股平台里进行明晰的规定，让这一块股权有效的股东权利得以良好地实施。

在133号文出台之前，很多人提出来员工持股是否可以采取认缴制？是否可以同股不同权，或者员工的持股资金可不可以晚一些到位，相信这些问题实际上慢慢地伴随着一些案例、国家政策的出台，都会有相应明确的方式方法。现在来讲，以资金入股还是主流方式，可能有一些地方用员工自有的专利技术或其他的方式入股，这些目前还都是一些比较前沿的方式，主流的方式还都是以资金的方式获得股权。但是，筹集资金的方式比较丰富，现在一些投资银行就愿意给员工持股进行配资。

前面是在方案层面、战略层面让员工持股和企业发展达到比较均衡的状态，当大家的利益基本上能够得到平衡的情况下，就要制定详细的实施计划。任何事情都是在程序里逐步推演的，相应的，员工持股的计划要伴随着“混改”整体的推进，逐步地往前推演。员工持股和“混改”可能是同步进行的，当然最后实现的股权结构的变化是会有先后，但工作是可以同时推进的。这里要求在同时推进的时候，实施计划务必要严谨，不能在程序、备案、审批问题上出现严重的错误。最后还有相应的审批材料的准备，包括审批程序的履行。在审批的过程中，各层级的领导对于企业的发展定位、员工持股方案的考虑，会站在不同的角度来进行审视，因此，方案的出台都会发生调整，所以审批的程序是非常重要的。

2.6 进场交易股权

很多的员工持股方案要进场来购买相应的股权来实现，对于企业的定价已经得到公允发现后，然后员工基于持股的比例，同股同权地来受让，都离不开交易所这个平台，对这个程序来完成实施的有效控制。

基于上面步骤的介绍，就可以把员工持股从头到尾较为顺利地履行下去。

我们从一个案例里来回顾上面讲过的内容。

北汽新能源汽车股份公司增资是市国资委下属国企的一个重要的“混改”项目。这个项目的特点是，首先，北汽新能源是通过前几年的运营和发展，企业已经进入较为明晰的发展轨道。企业的盈利、发展水平、技术储备，包括资本市场对于企业的认可，已经达到了比较好的水平。但在上市之前仍然还要进行B轮募资的时候，开放了员工持股的机会，让员工以比较合理的价格参与到企业的“混改”过程中。把劳动力这个生产要素的积极性再更好地发挥出来。这个项目的特点是，外部的资本比较踊跃，但企业非常明确，一定要给员工留出一定的份额，这实际上已经保护了员工的利益。而员工也清楚地看到了企业未来的发展方向。这一轮的国有控股员工持股，不是全员持股的概念，更多的是股权激励，在政策里也说的比较清楚，对于技术骨干、管理层、业务骨干，这三类人可能是公司进行股权激励的主要方向，所以这次员工持股的平台人数有了相应的范围和限制，考虑比较周全。另外，通过相关批准程序允许企业的员工持股平台场外入股，用通过市场发现后的价格同股同权地参与进去。出资方式方面， 北汽新能源的这轮增资也允许用符合企业需求的其他无形资产来入资。这时基于企业生产经营的需要。但对于员工来讲很明确是现金出资，员工通过持股平台的方式间接地持有北汽新能源的股权。这个案例的特点是，当企业进入了良性发展的轨道后，在国家的产业政策出现红利的时候，企业很准确地找到了非常好的时点和窗口，进行员工持股，员工也很积极地参与到企业员工持股里面，这是典型的国有控股下员工持股的案例。

最后跟大家分享的是，从2016年7月份到目前国企的“混改”在新能源、新材料、互联网、乃至房地产和金融版块都在积极的推进中。这也是践行国企改革“四个一批”的重要途径。因此在进行“混改”的过程中，要积极运用好政策工具和其他社会资本，再嫁接上好的员工持股计划就能够让企业快速享受到改革的红利促进企业进入增长快车道，让企业的发展更上一层楼。

（本文据演讲录音整理，经演讲者修改、确认）