我国上市公司治理结构与公司绩效研究

朱兴恩

[摘 要] 随着经济全球化和现代企业制度的不断改革，公司治理结构越来越成为理论界和实务界关注的热点。公司治理结构问题的核心在于保证科学、合理的公司决策，实现并提高公司绩效。上市公司整体业绩好坏与良好的公司治理结构紧密相关，要进一步实现和提高公司绩效，就必须进一步完善和优化上市公司治理结构。根据目前我国上市公司治理结构现状及其对公司绩效的影响，提出建议：适度减持国有股比例，优化股权结构；积极优化董事会治理结构，提高董事会治理效率；优化经理层激励机制，提高经理层经营管理能力。

[关键词] 上市公司；公司治理结构；公司绩效

[中图分类号] F276.6 [文献标识码] B

[文章编号] 1009-6043（2017）04-0147-03

一、引言

当今世界，经济全球化不断深化，现代企业制度不断改革，通过不断变革和演变，最终形成所有权和经营权两权分离的现代公司制度。所有权和经营权分离的性质决定了所有者既要对经营者进行有效的制约，以防止经营者为了自身利益损害所有者利益，同时，又要不断对经营者进行激励，促使他们创造更多的利益，以达到所有者利益最大化的目的。因此，需要在所有者与经营者之间建立科学有效的公司治理结构，进而来平衡这种矛盾。

公司绩效主要体现在公司经营的业绩和效率，它反映公司的经营效果。然而，公司存在的目的是为其相关利益主体提供各种利益，因此，公司绩效也可以说是公司满足其相关利益主体各种利益要求的程度（效果和效率），是公司进行一切经营活动的宗旨。公司治理能够通过规范股东、董事会和管理层的行为，对公司内部及外部的各种利益冲突进行协调制衡[1]。

从上市公司绩效的实现角度出发，公司治理结构主要包括两大方面：一是内部控制和监督机制，具体为股东大会、董事会、监事会、经理层等，属于内部系统；二是外部支持和约束机制，具体为外部利益相关者，如公司债权人、各类社会组织、国家行政机关等。属于外部系统。可见，公司治理结构存在的目的在于保证公司科学决策，有效行使法人财产权，理顺各方面的权责关系，提高公司的运行效率和管理效益，实现利益相关者利益最大化。

二、我国上市公司治理结构及其对公司绩效的影响

（一）股权结构与公司绩效

1.股权结构

股权结构是上市公司治理结构的基础，它对上市公司治理结构的组织形式、模式选择及治理效率都有重要的影响。我国上市公司的股权结构是按投资主体的所有制性质来设计的，主要包括国有股、法人股、流通股等。虽然我国上市公司在上市地点、股本规模、行业属性、股东数量等方面存在着很大差异，但大部分股权结构呈现出以下特征：一是国有股股权和法人股股权处于控股地位；二是我国上市公司第一大股东的股权性质以国有股股权居多，法人股次之；三是我国多数上市公司第一大股东与第二大股东持股份额的平均比值（即Z指标）较高，体现了较高股权集中度，即所谓的“一股独大”。

2.股权性质与公司绩效

股东经营管理公司的效率与股东身份相关。不同的股权性质决定了不同的利益主体，不同的利益主体决定了不同的目标和行为，不同的目标和行为又以不同的方式影响公司的运作，进而影响到公司绩效。国有股的所有权属于国家，国家委托国有资产管理机构或部门行使经营权。因此，国有股东存在着较为严重的代理问题，所有者的权能严重弱化，使得代理问题尤为突出[2]。这样，就迫使政府对上市公司采取一些相应的行政干预，政企难以有效分离，内部监控也会因为政府行为的引入而变得不稳定，使各方的制衡关系失去了平衡。这一切都不利于公司绩效的实现和提高。

法人股一方面股东主体明确，另一方面股东代表一般都具有专业知识和较高的管理能力，对市场经济下的企业运作也比较熟悉，因此，一般情况下能作出科学的经营管理决策。但是，当法人股所占比重过高时，代表法人的强大经营者集团控制了企业，容易使股东大会流于形式；同时，也存在不少法人持股的目的变成了利用上市公司进行“圈钱”，最终造成公司绩效的实现和提高得不到重视。

3.股权集中度与公司绩效

如果资本市场的发展不够成熟、不够完善，那么，股权集中度过高，就会对公司绩效产生不利影响，主要表现为以下两个方面：

（1）大股东占款严重。大股东利用其控制地位进行关联交易，随意占用公司资金。上市公司资金被大股东长期占用，不但会给上市公司带来潜在的财务风险，而且会影响上市公司的资本运作，从而严重影响到上市公司的正常经营，加大了经营风险，最终导致一些上市公司绩效不断下滑。

（2）国有股一股独大表现突出。我国上市公司中大部分是国有企业，其大股东都是国家，国家委派官员对企业行使国有股东的权利，但是作为国有资本出资人代表的政府官员并非企业风险的承担者，于是有些官员就会利用手中的廉价股票权，根据自身的利益选择经营者[3]。可见，公司绩效在这样的情况下成了这种机制中的牺牲品。

（二）董事会与公司绩效

在公司治理结构中，存在股东大会、董事会和经理层三者之间的制衡关系。董事会既是股东大会的代理人，又是經理层的委托人，在公司治理结构中处于核心地位，对公司绩效发挥着根本性作用。

1.董事会规模与公司绩效

上市公司董事会人数较为合理的分布及较为适中的人数，可以在保证董事会决策科学性的基础上，提高董事会的运作效率，进而提高公司绩效。

其实，董事会人数过多或过少对公司绩效都会产生不利影响。人数过多造成董事会功能的紊乱，人数过少又会造成董事会功能的限制。因此，在特定条件下，可能存在一个最优的董事会规模，使公司绩效达到最大。最优的董事会规模应当表现出这样三个方面的特征：首先，董事会成员间沟通与协调比较容易。对公司重大问题和事项进行决策时不存在理解的偏颇和思路的混乱，使决策科学合理，效率高效快速。其次，董事会规模应能使董事会以较低的治理成本获得较高的治理收益，使企业获得最大公司绩效。最后，只有在董事会成员中不存在“搭便车”动机的情况下，董事会的作用才能得到很好的发挥。

2.独立董事与公司绩效

独立董事具有三方面的基本特征：一是与上市公司没有任何股权关系；二是中小股东的“代言人”；三是独立性。其中独立性是独立董事发挥作用的关键因素。独立董事起到了监督、咨询和纽带的作用。所以，独立董事在董事会中具有特殊的地位，对上市公司的内部监督和公司绩效的提高起到了积极的作用。

对公司绩效的影响主要取决于独立董事作用的发挥。第一，独立董事只有提高董事会的出勤率，积极参与董事会会议，自觉履行职责，才能更好地了解上市公司的经营情况，使自己提出的意见更加具有参考性和客观性，发挥独立董事的作用；第二，独立董事既要了解外部的大环境，又要熟知公司的核心业务，充分发挥管理经验和决策智能；第三，独立董事能够通过参加董事会对重大经营决策行使表决权，加强对经理层的有效监督，包括事前监督和事中监督。这样一来，就能够很好的监督决策层正确科学决策和管理层高效优化经营、促进公司绩效的实现和提高、维护公司和广大公众投资者的利益。

（三）经理层与公司绩效

在公司治理结构中，经理层执行具体的经营管理事务，比其他任何环节都更了解公司整体的经营状况和业绩情况，在公司经营管理和公司绩效实现与提高过程中，经理层的地位举足轻重。要确保经理层能够以股东利益最大化为目标、以实现和提高公司绩效为使命，就必须通过一种合理有效的激励机制来实现。

1.经理层薪酬与公司绩效

通过对经理层的激励，可以使经理层的个人利益与公司利益紧密联系在一起，具体的激励方式主要是对经理层薪酬的设计，通过薪酬设计来直接影响经理层的行为，使经理层的行为目标尽可能地与公司股东目标趋同。其实，经理层薪酬和公司绩效的关系可以用经济学中最普遍的“机会成本”和“预期”来解释。经理层薪酬的提高，意味着他们不干此工作的机会成本提高。于是，经理层为了保持这份工作、维持高收入，就会努力工作；另外，在实际工作中，公司也会根据公司绩效情况决定经理层薪酬中的变动部分，由于预期只要提高公司绩效就可以增加报酬，经理层就会努力工作，随之产生公司绩效的提高。但是，经理层薪酬的提高需要两个限制的条件：一是一旦薪酬或业绩任务确定，经理层将按自己的利益来决定；二是薪酬的提高以达到经理层愿意为公司努力工作的、刚刚够多的程度为限，这也是很关键的一点。

2.高管持股与公司绩效

上市公司高级管理者通过合理的方式持股，能有效地解决上市公司存在的委托代理问题以及公司经理层的激励问题，使公司所有权和经营权达到统一，从而有助于公司绩效的提高。

从高管持股比例来看，高管持股会产生两种效应：一种是利益趋同效应。即随着高管持股的提高，对高管具有激励作用，高管追求的效应会与股东趋同一致，从而提高公司绩效；另一种是壕沟防守效应。即随着高管持股的提高，高管对公司的控制力不断增强，进而高管可以在更大范围内追求个人利益，从而阻碍公司绩效的提高。

以激励为主要目的高管持股方案，应赋予高管适度较少股权；而以股权结构优化为主要目的的高管持股方案，应赋予高管适度较多股权。这样可以让利益趋同效应在公司治理中占据主导地位，减少壕沟防守效应所带来的负面作用，提高公司绩效。

三、对策和建议

（一）适度减持国有股比例，优化股权结构

上市公司要着远于长远发展，实现股权结构的优化。目前，规范股权结构，对集中度较高的股权进行分散，对股权资源进行优化配置，特别是降低国有股权的比重，达到适度程度，改善所有制结构，改变行政强制股权集中，从根本上解决股权流通性分割、国有股“一股独大”、所有者缺位等问题。从而真正实现资本运作市场化，真正政企分开，真正完善和优化我国上市公司治理结构。但是，考虑到我國证券市场还相对不发达、国家民族工业的发展离不开国家股权的参与等国情，一些基础性、关注国计民生的行业和公司，国家必须控股。基于以上两方面的内容，上市公司必须适度地、有步骤地减持国有股。

在具体组织实施国有股减持时，笔者认为至少应该遵循如下几方面的原则：

1.以大局为重

减持国有股比例应该从国有经济发展与调整、国有资产活力与功能、加快市场经济体制的完善等大局着眼，而不应该从利益得失（尤其不应该从地方政府的利益的得失）的角度考虑政策选择。

2.注重国有股减持的方式和可操作性

国有股间接入市流通有利于回避诸多难点，同时也有利于保障投资者的利益，因此是一种较具操作性的减持方式。

3.让利于民

国有股减持价格的确定应重点考虑证券市场的长期健康发展，必要时应让利于民，应尽可能保持市场信心，保护中小投资者的利益，防止股市出现大的波动，避免社会震荡。

（二）积极优化董事会治理结构，提高董事会治理效率

在上市公司治理结构中，董事会机制发挥着承上启下的关键作用。一方面要决策公司经营方针和战略，对股东大会负责；另一方面要对经营者的经营管理行为进行领导和监督。因此要保证我国上市公司董事会充分发挥其功能，完善和优化上市公司治理结构，就必须积极优化董事会治理结构，提高董事会的治理效率。

1.健全董事会结构，强化董事会责任

（1）保持合理的董事会规模，使董事会规模适合公司实际，与公司资产规模和经营业务相匹配，不要为追求形式或获得某种效应而任意增减董事会人数，也尽量不要受董事长偏好的影响；（2）根据国外经验，结合公司实际情况，在董事会中设立下属专业委员会，如战略委员会、薪酬委员会、审计委员会等，提高决策水平，完善治理机制。

2.强化独立董事独立性，充分发挥独立董事作用

（1）设置适当的独立董事比例，提高董事会的治理效率。（2）提高独立董事的独立性和客观性，增强董事之间的沟通与协调，并充分发挥独立董事专家性质的决策能力、监控能力和对外联络等方面的优势；（3）通过相关法律法规保证履行独立董事的职责所需要的时间和精力，以及明确独立董事的法律责任，并建立起对独立董事的法律保障制度。

（三）优化经理层激励机制，提高经理层经营管理能力

1.加强经理层薪酬激励

（1）经理层薪酬与公司绩效挂钩。将经理层的薪酬分为两部分，一部分为他们提供相对固定的保险收入，这一部分一般情况没有激励效果；另一部分与公司绩效挂钩，形成变动的、灵活的报酬，这样实现了经理层的利益与公司的利益相结合；（2）建立经理层薪酬激励实施机制。科学合理地评价经理层的经营成果，由具有相对独立性的机构客观决定经理层薪酬，并引入监督机制，对经理层薪酬的实施过程进行监督。

2.客观、正确对待经理层持股

（1）经理层持股后，成为公司股东，于是经理层具有了双重身份，从而有效地解决委托人（股东）与代理人（经理层）之间目标不一致的问题，道德风险的发生也将得到防范，同时弥补了经理层薪酬激励短期性的缺陷，公司的长远发展将得到重视；（2）上市公司经理层持股，还可以降低信息不对称，有利于提高业绩预告信息质量[4]，同时还可以最大限度地发挥股权的长期激励效果，促进上市公司治理结构的完善和优化。

[参 考 文 献]

[1]杨鑫，李明辉.公司治理、法治环境与资本结构[J].山西财经大学学报，2016（9）：77

[2]叶陈刚，裘丽，张立娟.公司治理结构、内部控制质量与企业财务绩效[J].审计研究，2016（2）：104

[3]郎咸平.公司治理[M].北京：社会科学文献出版社，2004：364

[4]饶水林.经理层持股、经理层履历与业绩预告[J].财会月刊，2016（33）：49

[责任编辑：史朴]