如何处理并购中的或有对价

青岛中科华联新材料股份有限公司 徐广彦

如何处理并购中的或有对价

青岛中科华联新材料股份有限公司 徐广彦

目前，我国上市公司并购方式逐渐呈现出灵活多样化趋势，导致并购定价也有所调整，现阶段最典型的定价方式则是或有对价安排。或有对价作为合并对价的重要组成部分，会计处理结果会对企业合并产生直接影响，对上市公司发展起到一定作用。本文将对如何处理并购中的或有对价加以分析，提出一系列有效建议。

会计准则 企业并购 或有对价 对策分析

一、会计准则的相关规定

关于企业并购或有对价的处理，在《企业会计准则讲解（2010）》中给予了明确。基于企业并购下，会计处理应分具体情况，如：负债性质下的或有对价，可依据相关准则来开展；而对于权益性质下的或有对价，则可不开展相关处理。

在或有对价处理中，其中采用到的金融工具若属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》范围内，则可采用公允价值计量。

之所以要实施企业并购，是由于企业价值被严重低估，一方面是由于企业自身经济能力管理手段的缺乏，另一方面则是由于企业自身缺乏有价值的信息，再就是大环境的限制，在通货膨胀环境下，企业成本与资产市场价值二者间还存在较大差异。企业并购一般是基于企业管理角度下，对企业运营现状加以研究，而在财务方面的研究却不多。基于企业并购中，相关人员提出了多种定价模型，如：折现现金流，拉巴波特模型等，但却与我国企业运行情况不完全一致，还有待商榷。总之，企业并购中还存在许多问题，这些问题均会对企业实际运营造成严重影响。

二、企业并购中或有对价处理存在的问题

企业准则对企业并购或有对价处理进行了明确，企业选择何时方式处理会对企业财务造成直接影响，因此企业应选择合理的处理手段，降低对企业财务报表的不利影响，就目前来说，企业并购中或有对价处理还存在许多问题，或多或少影响到企业或有对价处理，笔者将对企业并购中或有对价处理问题进行分析研究。

(一)合并日的初始确认

在分析企业并购下或有对价处理问题时，应从合并日开展，会计准则规定，应将或有对价当作重要环节，在会计实务中，上市公司仅仅只关注到合并日需支付对价，从而忽视了对企业业绩波动的合理评估，或将公允值认定为零。

(二)合并日的初始分类

据笔者研究，或有对价结算一般有两种方式，一类是金融工具，另一类则是非金融工具。企业并购下的或有对价处理能采用金融工具结算，企业合并日初始分类可从自身权益结算，金融负债结算，金融资产结算，三个层面来探讨。

1、以自身权益工具结算的或有安排初始分类

在或有对价安排中，购买方应采取自身权益工具来开展结算，这是由于利用非衍生工具来开展工作，购买方便不具备交付可变数量的相关义务，购买方利用衍生工具则能用固定数量权益工具换一个固定金融资产展开结算，这一项目属于权益性安排。

2、以金融负债结算的或有安排初始分类

除此以外，企业还应根据自身盈利情况来支付对价，基于企业准则下，将金融负债计入损益当中去。

3、以金融资产结算的或有安排初始分类

基于金融资产结算下，企业应遵循金融价格，汇率，信用等级等变量的变化来变动，从日期结算中，若或有对价金额随着变量而发生变化，则应以公允价值计量计入损益当中。

(三)合并日的后续计量

1、计量期间调整

据会计准则，应对合并商誉的金融进行调整，其属于计量期间的调整。应注意的是，被购买方于购买日后的实际盈利情况向出售方再支付额外对价安排中，企业实际盈利已不属于“购买日存在的情况”，针对或有对价的变化，企业不应再对商誉金额加以调整。

2、非计量期间调整

由于金融资产或有对价安排具有一定复杂性，据此应区分合并类型。

在企业合并报表制作中，合并方入账价值应按原账面价值计量，将差额计入“资本公积”中。在个别报表层面，应将企业合并所取得的投资依据，以及被合并方所有者权益，用于确定企业初始投资中。

三、企业并购中或有对价处理对策

综上，笔者对企业并购中或有对价处理问题进行了分析，基于企业并购中，应加强对或有对价的处理研究，笔者将从：正确认识初始价公允价值、在确认或有金融资产应综合考虑多方因素、应对企业合并下的资产开展减值测试、注意区分合并日或有对价调整，以下方面来阐述，以此促进企业并购工作的有效落实。

(一)正确认识初始价公允价值

企业在处理或有对价时，不应将或有对价初始值认定为零，在会计实务处理中，当或有对价协议中所应允的业绩承诺与被购买方盈利不一是应考虑到是否是初始值预测存在差异性，当或有价协议中给于的业绩承诺与盈利预测呈现一致性，则可考虑到预测架设存在一些变动。

(二)或有金融资产确认应综合考虑多方因素

当企业实际业绩未达到规定承诺，那么出售方应根据相关需求来对购买方返还一部分对价，然而对于购买方来说，不是仅仅根据返还金额就能将其认定为该资产的公允价值，购买方还应考虑到售方的信用风险，从而确保企业多项工作的落实。

(三)应对企业合并下的资产开展减值测试

当企业所承诺的业绩与实际业绩差异较大时，企业合并下资产所带来的现金流量则会远远低于原预计金额，这一现象便是减值的发生。在会计实务中，企业应根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，积极开展减值测试。实践操作中应遵循谨慎性原理，因企业所承诺的业绩与实际业绩存在巨大差异，从而会对或有对价公允价值收益金额造成影响，相关原则上不能超过资产减值金融数目。

(四)注意区分合并日或有对价调整

除此之外，企业还应对或有对价合并日实施合理调整，企业需在购买后12个月内，对购买日存在的情况进行深入分析研究，并对金额进行确认，值得注意的是，需要强调的是，“被购买方于购买日后的实际盈利情况”并不属于“购买日已经存在的情况”，其对或有对价的影响不需要对合并日或有对价进行调整，而应作为或有对价后续计量的变动。通过对并购中的或有对价的处理来实现对企业的管理，为企业的发展作出努力。

(五)基于会计准则对增加对债务的限制

基于债务契约下，债券不具备优先权。只有当企业符合相关标准新债券才能被允许发售。企业通过债务总规模及资产负债率的限制，来实现资产管理。或有负债的规避，则应在债务契约基础下，禁止对或有首付款票据进行粘贴，此外，还应对固定资产规模租赁加以限制。在企业经营里，租金往往是其固定资产，通过相关限制手段防止企业以固定资产租赁为主尽力摆脱其对资本支出和债务规模的约束。

四、结束语

综上，笔者对会计准则下企业或有对价处理现状进行了分析，主要表现在：合并日的初始确认、合并日的初始分类、合并日的后续计量等方面，为促进企业合并中或有对价的会计处理，应采取有效对策，正确认识初始价公允价值、在确认或有金融资产应综合考虑多方因素、应对企业合并下的资产开展减值测试、注意区分合并日或有对价调整，促进企业合并工作更好地开展。

[1]张惠娟.企业合并中或有对价的会计处理探析[J].财会月刊,2016

[2]企业合并中或有对价的会计处理问题研究[J].财务与会计,2013

[3]滕宪灵.浅谈企业合并中或有对价的会计处理[J].中国乡镇企业会计,2014