新三板持续督导仍需匠心前行

郜霞

长期督导是新三板制度最重要的一项创新，也使券商在新三板市场中更加任重道远。

经过三年的蓬勃发展和实践积累，新三板取得了骄人的成绩，尤其是在持续督导方面，硕果累累，但依旧任重道远。面对疲软的经济环境和浮躁的社会风气，新三板持续督导想要乘风破浪，再创辉煌，仍需匠心前行。

长期督导将券商与挂牌公司捆绑

三年来，新三板市场快速发展，挂牌公司数量逐年增加，市场规模稳步扩大。全国中小企业股份转让系统的统计数据显示，截至2017年2月6日，企业挂牌10486家；当日，市场成交总额4.86亿元，其中做市转让成交2.15亿元，协议转让成交2.71亿元；2016年完成股票发行2940次，募集资金1390.87亿元。

新三板的产生、发展是中国资本市场的一场重要变革，让中小企业在持续发展的道路上看到了更多出路，成为中国民营企业转型升级的主战场。

市场的发展必定经历一个由量变到质变的过程，其制度体系也在发展、实践过程中不断得到完善和优化，新三板也不例外。长期督导是新三板制度最重要的一项创新，也使券商在新三板市场中更加任重道远。

在IPO和发行新股中，券商对主板上市公司和创业板上市公司持续督导期在一到三年之间，而新三板却是长期督导。新三板持续督导的内容包括提高挂牌公司规范运作水平、指导和督促履行信息披露义务、开展现场核查、做好日常监管等。

众所周知，IPO的企业原本规模较大，规范意识较高，持续督导结束后，企业基本能够自行规范运作和进行信息披露工作。而新三板企业规模较小，规范意识有待提高，因此长期督导对于企业的规范化来说是件好事。

持续督导助力新三板量变到质变

持续督导的问题主要包括公司治理、信息披露、发行融资、并购重组等。经历了2014年和2015年的野蛮生长，部分券商重量轻质、重推荐轻督导带来的各种问题逐渐凸显。

例如，全国中小企业股份转让系统官网于2017年1月19日发布的《关于对湖南恒缘新材科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》指出，恒缘新材于2014年4月启动的股票发行存在提前使用募集资金的违规行为；2017年1月6日披露的《关于对成都普罗米新科技股份有限公司采取自律监管措施的决定》指出，2016年4月第一大股东发生变更时，普罗米新未能及时聘请律师出具法律意见书。

类似案例还有很多。尽管问题不断暴露，但过去一年，新三板持续督导在不断的探索和完善中也取得了不小的成绩。

在自律监管处罚方面，2016年4月29日，全国中小企业股份转让系统发布了《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》，之后又发布了《自律监管措施信息表》，集中出台了自2014年3月至2016年4月的监管措施，随后全国股转公司针对出现的违规事项不定期出台监管措施。

同时，全国中小企业股份转让系统有限责任公司推出了主办券商执业评价体系。自2016年4月1日起正式开展主办券商执业质量评价工作。修改后的负面清单大大提高了监管要求，股票发行备案申请收到全国中小企业股份转让系统的反馈问题清单、挂牌公司临时公告进行更正都属于券商的负面行为。这项措施有效加强了主办券商的规范意识，督促主办券商提高执业质量。

2016年12月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务支持平台上线，系统自带信息匹配功能，大大简化了有关工作流程，也提高了有关人员的工作质量和效率。

挂牌新三板的过程是企业完善公司治理结构、规范运作的过程，从而建立持续的融资渠道，实现股东价值最大化，吸引并留住更多优秀的人才。定向增发是新三板挂牌公司融资的重要方式。

为规范挂牌公司股票发行涉及的募集资金管理，保护投资者合法权益，2016年8月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出台“关于发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知”，要求建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户，有效加强了资金募集和使用的规范性。

持续督导需继续完善和优化

隨着新三板挂牌企业数量过万后继续增加，愈来愈让市场感到急切的便是持续督导工作的质量和效率有待进一步提高。

新三板持续督导有关的制度体系已经较为全面，但还需继续完善和细化，以便于更加有效地指导实践。如挂牌公司董监高新增股份的限售，目前可供参考的依据主要是《公司法》第一百四十一条“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，但仅此一条不足以说明董监高新增股份需要限售的比例为75%，还需完善有关的制度体系。

在配套系统方面，目前的定向增发、变更持续督导券商时向股转提交的备案材料等部分函件，仍然需要递交或获取纸板文件，业务平台的功能有待进一步发挥。

在制度创新方面，以企业融资为例，过去一年挂牌企业数量翻倍，但定向增发的数量仅由2015年的2565次增长至2940次，募集资金由1216.17亿元增长至1390.87亿元。融资是新三板的重要功能，市场的需求远远大于目前完成的融资规模。需要通过安排能够提高企业融资功能的制度创新来刺激市场的活跃性。

同时，要提高挂牌公司规范意识。持续督导期间的工作需要券商持续督导人员与企业信息披露人员充分沟通、紧密配合，需重点提高这两个群体的规范意识和专业水准，以企业信息披露人员为桥梁，提高挂牌公司整体的督导意识水平。