深化经济改革背景下国有资产监督的组织创新

陈立君

◆ 中图分类号：F273.4 文献标识码：A

内容摘要：在深化经济改革背景下，本文在对监事会治理存在问题研究的基础上，进行监事会治理的制度创新，创造了一个本土化的监事会，使监事会与企业既在经济上有紧密的联系，又在人事上与企业完全脱离，从而监事会在职能的行使上具有了完全的独立性。国有资产监事协会，其作为国资委的下属事业单位，对创新的监事会实施管理、组织和协调。

关键词：国有企业 治理 监事会 国有资产监事协会

国有企业作为我国国民经济的支柱，目前面临着很大的困难与挑战，受到国际金融危机的影响，同时也受自身结构性矛盾的影响，国有企业的经营利润呈现大幅下降的趋势，国有资产流失现象也十分严重。基于此背景，国有资产管理与监督问题一直是学者们研究的重点，引起了广泛关注。本文针对我国国有资产监督管理的研究现状，对存在的问题进行分析，提出了加强国有资产监督管理的组织创新。

监事会治理存在问题的根源分析

（一）国有企业集团控股上市公司的产权及历史背景

国有企业集团控股上市公司的产权及历史背景源于党的十六大提出的新的国有资产管理体制，其总体框架可以概括为三个“三”的架构：第一个“三”是三级出资人制度；第二个“三”是三结合式管理；第三个“三”是“三层架构经营”。三级出资人制度就是要把过去抽象的国家所有变为“国家统一所有”，由中央政府和地方政府“分别代表国家”行使出资人职责，享有出资人权益。形成权、责、利明确的中央、省和地三级国有资产管理体制。三结合式管理就是管人、管事和管资产结合。在这一管理方式下对国有资产保值增值考核，经营、管理人员的考核，人员的招聘、激励机制等都是统一的。三级架构经营中的第一层是国资委，在国资委和实体国有企业之间必须要构造一座桥梁；第二层即符合资本经营运作，符合价值形态管理的国有控股公司，即本文的国有企业集团公司，公司要对实体企业进行管理，使国有资产的管理进入价值形态，从一般的产权形态进入到股权形态；第三层就是国有控股公司控股或参股从事具体生产经营活动的企业，即本文的国有企业集团控股上市公司。

新一轮国有资产管理体制改革，与过去的改革相比有很大的不同，具有三个特点：一是过去为政府部门管资产，现在转向由出资人管资产；二是在改革思路上，过去主要通过深化国有企业改革来推动国有资产管理体系改革，现在是通过深化国有资产管理体制改革来推进国有企业改革；三是立法先行，本次改革从一开始就把国有资产管理体制改革纳入法制化、规范化的轨道。

三个层次架构建立后，国有资产管理模式的重要改进表现在各层对国资管理的职责清晰，权责明确。第一层次，国资委解决了过去“五龙治水”的问题，即过去谁都管，谁都不负责任的状况，改由国资委统一监管、统一运作。国资委的建立，从组织上解决了政资分开的问题，克服了过去政资不分、“五龙治水”的弊端。国资委的成立，既意味着第二阶段任务政资分开的初步完成，也意味着第三阶段任务资企分开的开始。第三阶段既要保证资本所有权和企业法人财产权分开，又要防止侵犯所有者利益的“内部人控制”，是国资委在国有资产管理体制改革第三阶段要破解的主要課题和难题。第二层次，通过建立国有控股公司将国有资产的监管与经营分开，按照市场化、企业化的原则对国有资产运营管理。通过国有控股公司的出资人代表将过去抽象的所有者具体化，即通过资本运营落实了出资人职责，特别是出资人经营预算。第三层次，通过各实体公司的建立落实企业法人财产权，保证企业独立地进行生产经营。三个层次职权分工明确，第一层次负责国有资产监管，同时保证同政府的职能不错位。第二层次负责国有资产经营，但不干预国有资产的生产经营，保证出资人既不缺位又不越位。第三层次作为实体企业负责生产经营，拥有独立的法人财产权。国有企业集团控股上市公司的产权链如图1所示。

（二）经济人假设在社会主义市场经济条件下完全可能成立

经济制度基础决定意识形态。我国现正处于社会主义初级阶段，人民的物质文化生活水平还普遍不高，有中国特色的社会主义市场经济体制实行按劳分配为主体多种分配形式并存的个人收入分配制度，把按劳分配与按生产要素分配结合起来，坚持效率优先、兼顾公平的原则，实行让一部分人和一部分地区先富起来，促进共同富裕的政策。但社会主义市场经济体制还不健全，合格的市场主体还没有真正塑造起来，市场体系还不完善，宏观调控体系效率还不高，分配制度还不完全合理，社会保障制度也不健全。在这样的经济背景下，经济人假设是完全可能成立的。

本文构建的母子公司产权链如图1所示。在这个母子公司产权链上的每一个相关人都可能因机会主义为了追求自身利益最大化而在信息不对称的情况下做出不完全理性的损害国家利益的事情。而这个有着多层次委托代理的链条上，按照委托代理理论，在经委托人授权从事某些经营活动的代理人可能基于私利而运用国有资产从事了不易被委托人监督的谋求私利的不良活动。如经理层可能会因偷懒不认真执行董事会决策、会任人唯亲而使用没有任职资格的部门经理；董事会因信息不对称而无法有效地对经理层实施监督；出资人母公司因不是真正的所有者而疏于对子公司的监管，所有者代表国资委的官员徇私舞弊等。

（三）所有者与出资人的区分会造成所有者距离企业疏远

人们往往把出资人的概念和所有者的概念混淆起来而不加以区分。在生产社会化程度不发达的简单商品经济时期，金融投资链和企业产权都很简单，出资人往往就是最终所有者，这时的出资人和所有者是合一的，但随着生产社会化的高度发展，投资者投资和再投资，投资链延伸形成了母-子-孙公司的企业系列，即形成和延长了企业产权链和控股公司链，这时出资人和所有者就开始出现分离。当大型国有企业集团公司成为国有资产管理体制中间层，并形成了多层次的“国资委-母公司-子公司”长长的产权链时，出资人和所有者区分开来了，但所有者却距离企业越来越远。

国有企业集团控股上市公司的国有资产出资人是国有企业集团公司，但所有者永远是国家。出资人对自己投资的公司直接面对，直接监控，所有者却是远离企业的。在母子公司产权链图上，最高层级是国家，国资委是母公司的出资人，母公司是子公司的出资人。虽然在理论上这种层层出资人可以使唯一且遥不可及的所有者转化为多个直接面对而且层次分明的出资人，从而促进了出资人到位，但所有者是缺位的，并且距离企业越来越远。出资人并不能真正代表所有者的利益，正如前文所述，每一个层次上的具体行为人都是经济人。

（四）“有监无督”现象愈演愈烈

按照新的国有资产管理体制的总体框架，现在正处于第三阶段，既要保证资本所有权和企业法人财产权分开，又要防止侵犯所有者利益的“内部人控制”。然而“内部人控制”却是愈演愈烈，监事会已经成为真正的“内部人”了。

按照目前的监事会制度，监事会完全受制于出资人，但出资人本身也是国有资产的代理人。代理人的经济人本性决定它并不是可信的，它不能完全代表国有资产的利益，出资人对上市公司的经营管理决议就是需要监督的。而远离企业的所有者或所有者代表国资委怎样监督出资人的作为呢？现实中的出资人会出现两种情况：一种情况是“一股独大的内部人控制”，控股股东完全控制上市公司，自然控制了監事会、董事会和经理层；一种是高管层“内部人控制”，出资人不作为，不关心国有资产的保值增值，高管层一手遮天。在这种情况下，首先是出资人对企业监控的不关心直接造成其所派出的监事会在主观上的不作为。其次是由被监督对象负责考核、负责支付薪水的监事会，在客观上已经成为高管层的附庸。

监事会的创新

所有者缺位、内部人控制、一股独大、有监无督等现象都已经表明现有的监事会制度在功能和作用上已经成为生产力发展的桎梏，这可以从以下对制度的分析中看出来：一是制度通过构造人们相互关系的框架，界定和限制行动者的选择集合，约束人们行为在一定的规模中来进行，减少交易活动的不确定性，抑制人的机会主义行为倾向，从而降低交易成本。

二是制度为人们广泛的社会分工合作提供了一个基本的框架，通过规范人们之间的相互关系，减少信息成本和不确定性，把阻碍合作的因素减少到最低限度，从而促进合作的顺利进行。

三是制度要能够形成激励机制。一个有效的制度，通过明晰的相关主体的责权利关系，使行为主体的努力与获取、成本与收益、投入与产出趋于一致，减少“外部性”，克服“搭便车”现象，从而激励组织和个人不断努力、不断创新。

四是经济活动中的风险很大程度上来源于人们行为的不确定性。制度安排通过约束和规范人们的行为，增强了人们行为的确定性和可预期性，这样就可以大大降低人们的行为风险。

现有的监事会制度已经不能在国有企业公司治理中形成权力制衡，在这个制度框架下，机会主义盛行，交易成本攀高，信息严重不对称，“内部人控制”与内部人（普通员工）不满同时存在，激励不足，约束缺失，企业面对各种各样的风险。“内部人控制”意味着本应属于国家和人民的国有资产利益被少数人支配和占有，这就需要变迁现有的监事会制度，创新一个使国有资产利益重新分配的监事会制度。

创新的监事会必须能够解决以下问题：第一，代表国家和人民的利益行使监督权，能够使国有资产所有者代表与国有企业集团控股上市公司近距离接触，解决所有者缺位问题；第二，能够对“一股独大”的股东会行使监督权，使国家和人民的利益不受出资人侵犯，并保护中小股东的利益；第三，能够对“内部人控制”形成权力制衡，使国有资产利益不被少数人非法操纵；第四，能够解决监事会受制于高管层的问题，使监事会独立于上市公司的同时又处于上市公司之中。创新监事会如图2所示。

在图2中，图（a）是目前我国国有企业的监事会，图（b）是本文创新后的国有企业监事会。在两图对比中来研究创新监事会的特点。

第一，从来源上看，目前的监事会来源于出资人股东会，其监督权的行使是向出资人负责；创新的监事会来源于国有资产监事协会，国有资产监事协会是附属于国资委的事业单位，创新监事会也就在实质上是由国资委委派，其监督权的行使是向国有资产所有者代表国资委负责。

第二，从独立性上看，目前监事会独立性差，受制于出资人控股股东和高管层；创新监事会无论在人事上还是在报酬、考核上都独立于国有企业集团控股上市公司。创新监事会中除了出资人股东委派的监事和职工监事以外，都是由国有资产监事协会委派的，这部分监事是创新监事会的主力军，他们以在工作日于上市公司上班的专职监事为主，并且这部分监事的人事安排、考核以及报酬等都由协会负责。按照本文的研究，国有资产监事协会是受国资委领导的附属事业单位。国有企业集团控股上市公司每年年初向国有资产监事协会指定专门账户预交协会所负责监事的基本工资；每年会计年度末向国有资产监事协会指定账户按照当年税后利润的一定比例划拨款项，这部分资金属于协会负责监事的年度奖金。

第三，从监督权上看，目前监事会因独立性差而不能有效行使其监督权；创新监事会来源于出资人控股股东的上级即所有者代表国资委，并且独立性得到保证，所以监督权明显变大了。

第四，从监督对象和范围上看，目前监事会的监督对象是董事会治理和经理层治理；创新监事会的监督对象和范围扩展到出资人股东会治理。

第五，从监督标准来看，目前监事会的监督标准主要是董事会和经理层经营管理活动的合法性；创新监事会的监督标准是股东会治理、董事会治理、经理层治理以及公司全部经营管理活动的合法性、合规性、合目的性以及经济性。

这样一个创新的监事会会对公司治理及经营管理活动产生有效的监督，并发挥强大的功能和作用。

首先，创新监事会作为代表国有资产所有者对上市公司进行监督，可以在一定程度上解决“所有者缺位难题”，使国有资产在国家监督之下。

其次，创新监事会对股东会治理的监督，会有效降低控股股东对中小股东利益侵犯的风险，抑制其上市圈钱、恶意担保、非公允关联交易等行为。

最后，创新监事会对高管层的监督，会在公司治理中形成有效的权力制衡，对“内部人控制”产生强大的抗衡，有效抑制代理人的机会主义倾向，约束人们行为在一定的规范中来进行，减少交易活动的不确定性，使企业按照健康的轨道发展。

国有资产监事协会构建

在本文的研究框架中，由于创新监事会中的监事不是官员，所以监事不能来自国资委。监事会又要独立于国有企业，所以监事会中的非职工监事和非股东委派监事就不能来自国有企业。创新监事会既在企业内部又独立于企业之外，在这样的一种需求下，本文创新了一个组织——国有资产监事协会，如图3所示。

国有资产监事协会是一个事业单位，上级主管部门是国资委。其工作人员的主要日常工作是负责对监事的基于胜任能力模型的人力資源管理，包括监事继任计划、监事招聘管理、监事培训管理、监事绩效管理、监事薪酬管理、监事会人力资源规划等。协会要通过继任计划建立监事人才库。

协会经费及协会专职办公人员的薪金等来自财政。协会内部有专职的监事人力资源管理工作人员，这部分人员必须由人力资源、财务、审计、会计、管理、内部控制等方面的高级人才组成。

监事的任职资格必须严格要求，要求是财务、会计、审计、人力资源、内部控制等方面的高端人才。协会在选派监事时要综合考虑企业的情况，对拟派出的监事要科学合理搭配，通常是每个企业不少于五人。监事会主席要在专职监事中选出。对拟派出的监事要报国资委有关部门，名单上人数应超过需要监事人数为宜，由国资委选择决定派出监事人选。协会对所派出监事的任职情况承担连带责任，并同时负责对监事的管理。

协会招聘的拟任监事的人员先是在协会人才库里储备，承担监事工作后开始领取报酬。其报酬由协会支付，但其报酬来源于所任职国有企业，可以这样设置：需设立监事会的国有企业每年年初按照协会派出监事的基本工资标准预交和年末按照税后利润的一定比例向协会指定的专项账户拨款作为监事会费，税后利润的一定比例就是协会派出监事的绩效奖金，协会要为其所收到的监事会费开具发票，但协会不需为其开出发票金额上缴任何税金。协会要为监事代交个人所得税。专职监事只在一家国有企业任职。

监事是否能拿到由所任职企业拨到协会的作为监事绩效奖金的全部会费，取决于协会对其的业绩考核结果。协会可以按照能力胜任模型对监事进行考核。由协会派往各国有企业的监事要每月向协会提交监事工作报告。工作报告内容不能形式化，至少要能够提供以下信息：该监事已经履行哪些特定职责以及它是如何履行这些职责的；监事是在哪些考虑的指导下履行这些职责的。协会要对所获得的企业信息保密。

监事任职的企业要每年向协会出具监事工作情况的报告，协会对监事的考核有几方面的考虑：一是企业价值的增长；二是监事工作报告；三是企业出具的关于监事工作情况报告；四是企业是否有违法违规违纪等现象受到查处而监事没有监督到；五是其它一些应该由监事会承担责任的问题等。

通常而言，某地国有资产监事协会都会往当地的所有国有企业派出监事，基本上是有多少个按规定需设立监事会的国企，就派出多少个监事会团队。协会要为不同的监事会做考核，不同监事会之间的考核结果会不同。国有资产协会对其所派出全部监事进行基于胜任能力模型的人力资源管理。

结论

通过对国有资产监督管理的研究，可得出通过国有资产监督的组织创新来加强国有资产的监督是切实可行的，能够使国有资产管理初步走上正规化的轨道，促进国有资产保值增值，实现健康发展，提高我国国有资产监督效率。

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